广陆数测(002175) 最新公司公告|查股网

						桂林广陆数字测控股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告
　
　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　公司第三届董事会第十五次会议于2010年4月12日发出会议通知，2010年4月22日上午9：00在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共5名，实际参加会议的董事5名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。
　　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：
　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》；
　　[2009年年度报告全文详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2009年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》和www.cninfo.com.cn]。该议案需提交2009年度股东大会审议。
　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度董事会报告》；
　　[内容详见《公司2009年年度报告》，该议案需提交2009年度股东大会审议]。公司独立董事陈固明、黄丽娟向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009年度股东大会述职。[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。
　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；
　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
　　该议案需提交股东大会审议。
　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2009年度利润分配预案》；
　　经深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现净利润4,564,024.67元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金617,230.84元，加上年初未分配利润49,291,992.37元，因2009年未进行的现金股利分配，由此，2009年度公司累计可供股东分配利润为53,238,786.20元。
　　公司2009年度利润具体分配预案如下：
　　结合公司基本情况，以2009年末的总股本85,398,288股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税）。
　　以上预案需提交股东大会审议。
　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》；
　　[详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、www.cninfo.com.cn]。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》；
　　公司独立董事已就该报告发表独立意见；公司保荐人中银证券股份有限公司出具核查意见。
　　[上述详细内容均刊登于www.cninfo.com.cn]。
　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司2009年度社会责任报告》；
　　[详细内容均刊登于www.cninfo.com.cn]。
　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名吴宇煌先生为公司新任独立董事候选人的议案》；
　　根据2009年9月30日公司公告中原独立董事陈固明提请的辞职报告，因个人原因，辞去公司独立董事及董事会专门委员会担任的相关职务。鉴于陈固明先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，故辞职未生效。根据《公司章程》及《股票上市规则》，为了保证公司董事会的正常运作，现提名吴宇煌先生为公司新任独立董事候选人，并填补陈固明曾任的公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员等职务。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　（个人简历附后）。
　　10、会议以4票同意，0票反对，1票回避表决审议通过《关于聘请2010年度审计机构的议案》；
　　由于原深圳市鹏城会计师事务所有限公司一直为我司提供审计服务，且年限较长，现根据董事会审计委员会提议，为了方便工作，拟聘请上海东华会计师事务所有限公司为我公司2010年度审计机构，聘期一年。上海东华会计师事务有限公司所具备证券业从业资格，能够满足公司2010年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时提请股东会授权董事会决定上海东华会计师事务所有限公司2010年度的审计费用。
　　公司对原深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供多年审计服务表示衷心感谢！
　　公司独立董事陈固明作为上海东华会计师事务所有限公司关联人，对该议案回避表决。
　　该议案需在通过第9条议案的前提下才能生效，同时提交股东大会审议。
　　11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改的议案》；
　　根据工商登记中营业范围的规范要求，根据公司业务发展情况，修改公司章程：
　　原章程：第二章第十三条：“经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械零部件及配件、汽车零部件及配件、通用零部件；电子数字技术开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务。
　　修改为：第二章第十三条：“经依法登记，公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度银行贷款计划的议案》；
　　公司2010年度借款计划额度：
　　桂林商业银行：15000万元；中国银行桂林分行：4000万元；中国交通银行桂林分行：4000万元；中国农业银行桂林分行：2000万元。
　　本公司将根据募集资金项目建设、生产、销售等实际情况向以上商业银行在不超过2.5亿的额度内贷款。
　　公司董事会授权公司经营层在2.5亿元的计划额度内根据工程建设、生产、销售等实际情况向中国银行桂林分行、中国农业银行桂林分行、中国交通银行桂林分行、桂林商业银行办理银行借款相关事宜。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名陆取辉先生为公司新任董事候选人的议案》
　　根据董事会提名委员会考查，并按照《公司法》、《深交所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，现提名陆取辉先生为公司新任董事候选人。
　　（个人简历附后）
　　该议案需提交股东大会审议。
　　14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任陈仕书先生为公司总经理；黄建先生、董中新先生为公司副总经理的议案》；
　　根据董事会提名委员会考查，并按照《公司法》、《深交所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，聘任陈仕书先生为公司总经理；黄建先生、董中新先生为公司副总经理。
　　（简历附后）。
　　15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事、监事津贴的议案》；
　　独立董事津贴调整为：每人每年税前3万元（含税）；监事会主席：5000元/年；职工监事：2000元/年。
　　该议案需提交股东大会审议。
　　16、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收回境外投资的议案》；
　　公司于2008年3月18日通过桂林市外汇管理局，在德国投资设立境外子公司广陆欧洲有限公司（GuangLuEuropaGmbH），实际投资额200万美元，经营范围：生产、销售量具量仪及配件。由于受国外市场经济萎缩的影响，公司为减
　　少损失，现收回对广陆欧洲公司的200万美元投资。
　　17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；
　　18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2010年一季度报告》；
　　全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
　　19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》；
　　会议决定公司于2010年5月14日召开公司2009年度股东大会。
　　[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的关于召开2009年度股东大会的通知]。
　　20、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
　　全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
　　21、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《敏感信息排查制度》。
　　全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
　　桂林广陆数字测控股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年四月二十二日
　　个人简历：
　　陆取辉，男，汉族，46岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任湖南省沙田电厂车间副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授，历任本公司董事、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　陈仕书，男，汉族，1976年出生，管理学硕士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任桂林电子科技大学教师；桂林电子科技大学商学院客座教授；2008年至今任桂林广陆公司营销顾问、网络销售部部长、生产管理委员会委员、质量管理委员会委员、广陆学院的创始人及第一任院长。曾在《销售与市场》等媒体公开发表文章11篇；主持或主要参与过13项科研项目。与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　黄建，男，53岁，汉族，大专，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。1996年-2001年在深圳先科集团深飞公司任物料部经理，2001年-2007年任深圳市广熹数显量具销售有限公司总经理，2007年12月至今任桂林广陆数字测控股份有限公司总经理助理兼国内销售部部长。
　　与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有本公司百分之五以上股份的股东黄迪为兄弟关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　董中新，男，汉族，1968年出生，大专学历。中国国籍，无境外永久居留权。1991年~1994年任桂林工具厂技术科设计人员；1994年~2001年在联盛（番禺）塑料五金模具有限公司（港资）历任设计工程师、设计室主任、车间主任、副总工程师、副总经理；2001年~2006年在桂林康兴医疗器械有限公司任副总工程师兼技术部部长；2006年至今在桂林广陆数字测控股份有限公司历任技术部部长、副总工程师。任全国量具量仪标准化技术委员会量具分技术委员会委员。
　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　吴宇煌，男，汉族，1963年生，大专学历，党员。会计师中级职称，注册评估师，具有从事证券注册会计师资格，注册税务师资格。曾在安徽省铜陵市食品公司担任会计、财务副经理；深圳市鹏城会计师事务所担任审计部经理；安徽省铜陵市会计师事务所担任审计部经理。自2008年至今任海南兰海实业投资有限公司总裁助理、财务部经理。
　　与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。