深圳惠程(002168) 最新公司公告|查股网

						深圳市惠程电气股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会决议公告 
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    鉴于：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司现已取得吉林省环境保护厅出具的《关于吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司耐热聚酰亚胺纤维产业化项目环境影响报告书的批复》，批复编号为吉环审字[2010]129号。
    一、重要提示
    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
    二、会议召开的情况
    1、召集人：公司董事会
    2、表决方式：采取现场与网络投票表决相结合的方式
    3、现场会议召开时间为：2010 年 5 月 7 日（星期五）14：30网络投票时间为：2010 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 7 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年 5 月 7 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年5 月 6 日 15：00 至2010 年 5 月 7 日 15：00期间的任意时间。
    4、现场会议召开地点：公司会议室
    5、主持人：公司董事长吕晓义先生
    6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    三、会议的出席情况
    现场出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份数 20,929.98 万股，占公司总股本 30,043.872 万股的69.66%。以网络投票方式参与股东大会的股东 29 人，代表股份3,971,355股，占公司总股本的 1.3219％；现场和网络投票出席股东大会的股东代表股份合计 213,271,113股，占公司总股本300,438,720股的 70.99 %。董事长吕晓义先生主持会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐人代表列席了本次会议。
    四、提案审议和表决情况本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行表决。审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：同意213,271,113 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100.00%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %。
    （二）审议通过《本次非公开发行股票预案》
    由于本次非公开发行股份预案涉及关联交易，关联股东吕晓义先生回避表决，非关联股东对下述预案逐项进行表决：
    1、发行方式本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    2、本次发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    3、发行数量本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将相应调整。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    4、定价方式及定价依据（1）定价方式本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2010 年 1 月 4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.50 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。由于公司于 2010 年3 月 30 日向全体股东每10 股派发现金红利 2 元（含税）送红股 2 股、同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股，发行底价经过相应调整后为每股 12.20 元。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
    （2）定价依据1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；4） 与有关方面协商确定。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    5、发行对象本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东吕晓义先生在内的不超过10名的特定对象。除已确定的具体发行对象吕晓义先生外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    6、发行股份的限售期本次非公开发行完成后，第一大股东吕晓义认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    7、本次发行股票上市地点在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    8、募集资金投向
    本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
    单位：万元
    序
    项目 募集资金投 项目备案 项目备案
    项目名称 投资额 入额 文件编号 日期
    号
    高性能耐热聚酰亚胺纤维产 吉经开投备字 2010年
    1 业化项目 33,140.83 33,140.83 [2010]2号 2月9日
    新型高性能高分子材料金属 深坪发财备案 2010年3
    2 复合管母线及结构件项目 7,610.39 7,610.39 [2010]004号 月15日
    深坪发财备案 2010年3
    3 真空绝缘电气控制设备项目 4,479.05 4,479.05 [2010]003号 月15日
    合 计 45,230.27 45,230.27
    注：
    ①项目1的实施主体为吉林高琦，吉林高琦由深圳惠程控股子公司长春高琦100%控股。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金33,140.83万元和自有资金315.17万元，合计33,456.00万元对长春高琦进行增资，长春高琦再以33,140.83万元对吉林高琦进行增资。
    ②项目2和项目3的实施主体均为深圳惠程。
    本次非公开发行股票的募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过45,230.27万元。本次发行募集资金净额将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如募集资金净额少于45,230.27万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
    本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司将根据项目进展情况以自筹资金先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
    表决结果：同意 5,091,154 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.965%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.035%。关联股东吕晓义先生、何平女士、任金生先生、匡晓明先生回避表决。
    9、本次非公开发行前的滚存利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    10、 本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    表决结果：同意213,269,313 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （四）审议通过《关于批准公司与吕晓义先生签订的议案》
    表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （五）逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
    由于本议案涉及关联交易，关联股东吕晓义先生回避所有项目的表决，关联股东何平女士、任金生先生、匡晓明先生回避第一个项目的表决，非关联股东对下述预案逐项进行表决：
    1、高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目可行性分析报告表决结果：同意5,091,154 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.965%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.035%，弃权1,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.045%。
    2、新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目可行性分析报告表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    3、真空绝缘电气控制设备项目可行性分析报告表决结果：同意131,411,871 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》
    表决结果：同意213,269,313 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （七）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程中部分条款的议案》 表决结果：同意213,269,313 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （八）审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
    表决结果：同意213,269,313 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    （九）审议通过《关于改选王天广先生担任公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意213,269,313 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.999%，反对0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0 %，弃权1,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.001%。
    五、律师出具的法律意见吉林吉大律师事务所 刘世元 律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东会议的表决结果真实、合法、有效。
    六、备查文件目录1、经与会董事签署的深圳市惠程电气股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会决议；2、 吉林吉大律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。 
    深圳市惠程电气股份有限公司董事会
    　　二○一○年五月七日