东方锆业(002167) 最新公司公告|查股网

						广东东方锆业科技股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的总结报告 
　　一、公司治理专项活动情况
　　2008年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字【2008】27号）和广东证监局的有关要求，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，制订了公司治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，深入了开展公司治理专项活动，并将公司开展专项治理活动的情况报送广东省证监局。公司本着实事求是的原则，严格按照有关法律法规，逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行了自查，形成了《广东东方锆业科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，经董事会审议通过后，在指定媒体披露。同时，公司提供了专门电话和电子信箱听取和接受社会公众的意见和建议。2010年10月，中国证监会广东监管局下发《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监【2010】155号），要求在自查基础上切实整改公司存在的问题。公司认真研究《通报》所提问题，分析公司治理现状，对比公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了梳理，现将具体情况汇报如下。
　　二、公司治理概况
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。通过开展上市公司治理专项活动，公司结合自身实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
　　（一）、公司独立性情况
　　1、人员独立性
　　本公司控股股东为自然人，高管人员不存在在控股股东其他投资企业兼任除董事以外其他职务的情况。公司建立了独立的人事行政部，并建立了较完善的人员招聘流程及人事档案管理制度。在各个部门提出人员需求计划后，由人事行政部独立自主进行招录聘用。
　　2、资产独立性
　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，独立于控股股东。截至目前，本公司拥有的包括"宇田"、"东锆"在内的注册商标共有4件，上述商标取得均合法有效，不存在权属争议。第3页共10页
　　3、财务管理独立性公司设立独立的财务部门，财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银行帐号，独立纳税。
　　4、机构独立性
　　公司的控股股东为自然人，公司的生产经营管理部门、采购部门、销售部门、人力资源等机构均是独立的部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司制度由董事会制定，与控股股东单位的管理制度不存在关系。公司如若调整机构设置，不需要报控股股东批准，而是按规定报董事会审批。
　　5、业务独立性
　　公司的资金运用、重大投资项目等决策程序独立，严格按照规定报送董事会审议批准。公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争及关联交易。公司原料采购不存在依赖关联方的情况。公司管理系统独立，不存在与控股股东合署办公的情况。
　　（二）、三会运作规范情况
　　1、股东大会
　　公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召第
　　开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。
　　2、董事会
　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为七人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为行业相关专业人士，占董事会总人数的三分之一以上。其人员构成符合法律、法规的要求。公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。董事会召开、决策程序严格按照《董事会议事规则》等制度规范开展，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会任期届满依法按时进行换届选举，没有董事超期任职的情况。
　　公司独立董事勤勉尽职，仔细审阅公司定期报告、审计报告等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作、高管薪酬等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起第到了监督咨询作用。董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会。各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能。董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
　　3、监事会
　　公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。监事会的的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，披露充分及时。第6页共10页
　　4、经理层
　　本公司董事长兼任总经理，严格按照公司《经理工作细则》开展工作。公司经理层的每个成员分管公司不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司根据完成目标的情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
　　（三）、公司内部控制情况
　　1、公司内部管理制度
　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》等制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
　　2、财务管理与会计核算工作规范情况
　　公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司进一步明确各级审批权限及审批流程，并制定《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
　　3、内部审计监督情况公司内设审计部门，并制定了《内部审计制度》，审计部根据公司生产经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。4、对外投资管理情况公司制定了《对外投资管理制度》，公司的对外投资事项完全严格按照相关制度提交董事会或股东大会审议，并及时对外公告。
　　5、证券投资管理情况公司目前没有以自有资金进行任何证券投资，董事会没有授权董事长进行二级市场股票投资。公司不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股的情况。
　　6、对外担保管理情况公司制定了《对外担保管理制度》，规范管理对外担保事项，明确并严格履行审批程序。公司不存在违规为大股东及其关联公司等提供担保的情况。
　　7、子公司管理情况
　　公司于第四届董事会第六次会议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司子公司管理制度》，明确对子公司的管控政策与程序，控制政策与程序，及时掌握子公司情况，严格按照制度管理子公司。
　　8、关联交易情况公司制定了《关联交易管理制度》，与关联方签订交易合同时严格按照规定执行关联交易决策程序，提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见，及时履行信息披露义务。
　　9、募集资金管理情况经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2007]247号文"核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会投资者首次公开发行人民币普通股（A股）1250万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币8.91元，共募集资金11,137.5万元，扣除发行费用1,348.98万元后，实际募集资金净额为9,788.52万元。该募集资金已于2007年9月6日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司"广会所验字（2007)第0623890184号"《验资报告》审验。募集资金存入专项账户的时间为2007年9月6日，初始存放金额为10,337.50万元。截止至2010年6月30日，募集资金已使用完毕并已销户。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]313号文"核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）19,120,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币16元，共募集资金30,592万元，扣除发行费用1,600万元后，实际募集资金净额为28,992万元。该募集资金已于2009年4月28日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司"广会所验字[2009]第08001130013号"《验资报告》审验。募集资金存入专项账户的时间为2009年4月28日，初始存放金额为29,592.00万元，截止至2010年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额1,547.30万元。公司制定了《募集资金使用管理制度》，设有募集资金专用账户，管理规范，不存在挪用募集资金的情况。公司严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理；公司不存在募集资金投向变更的问题；募投项目都能按计划顺利进行并达到预期目标；公司对募集资金管理规范，与银行对账、入账及时；募集资金和自有资金严格分开使用，各项规章制度都能得到落实跟执行。
　　10、资产管理情况公司及其子公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　11、收发文、印章管理情况公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印签管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。在日常经营过程中，公司严格执行《印章管理制度》的规定，设专人对公司公章、印签进行管理。
　　综上所述，公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查，并认真严格开展公司治理专项活动，不断完善公司治理结构和治理制度，促使公司公司管理人员对公司治理的认同与重视程度提到了空前的阶段，为以后有效的更进一步开展公司治理工作、更加完善公司治理水平铺平了道路。公司将在证监局的指导下认真完善，逐步优化公司治理结构。
　　广东东方锆业科技股份有限公司
　　二0一0年十一月十二日