东方锆业(002167) 最新公司公告|查股网

						广东东方锆业科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东方锆业”)董事会于2010年8月2日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2010年8月3日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事7人，实际参加的董事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长陈潮钿先生主持。会议审议并通过了以下议案：
    一、审议通过关于《收购朝阳百盛锆钛股份有限公司海绵锆相关资产和业务》的议案。
    为增加并合理布局公司生产基地，延长公司产业链，根据对朝阳百盛锆钛股份有限公司（以下简称“朝阳百盛”）生产经营等情况的全面考察、评估、分析，公司拟自筹资金收购朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务。公司已与朝阳百盛达成收购朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务的合作意向，双方于2010年6月29日在广东汕头澄海签订了《合作意向协议》，公司已于2010年6月29日发布《关于与朝阳百盛锆钛股份有限公司签订合作意向协议的公告》。
    朝阳百盛位于辽宁省朝阳县，注册资本10,000万元,主要经营锆钛硅盐系列产品生产、销售；经营产品出口。朝阳百盛合法拥有的与海锦锆业务相关的全部资产，并且标的资产未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在可能引起诉讼或仲裁、被查封、冻结或限制转让的情形。
    具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2010年3月31日为评估基准日，对资产进行了评估，评估结果：资产价值122,927,135.06元。
    本公司与朝阳百盛无关联关系。
    交易协议的主要内容及定价情况：
    （一）协议主要条款
    1、转让资产的范围：截止2010年3月31日，朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务。
    2、转让资产作价：12,000万元。
    3、支付时间及方式：
    (1)自本协议生效之日起十个工作日内，向朝阳百盛支付1,800万元；
    (2) 朝阳百盛应当在2010年11月20日前将本协议约定的标的
    资产完整交付予东方锆业或东方锆业设立的新公司，标的资产交割完毕后，东方锆业向朝阳百盛支付8,200万元；
    (3)余款2,000万元作为朝阳百盛履行本协议的保证金。
    4、本协议经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立，并
    在满足下列全部条件后生效：
    (1)朝阳百盛董事会、股东大会批准本次交易；
    (2)东方锆业董事会批准本次交易。
    5、职工安置
    朝阳百盛原有与海绵锆业务相关的登记在册的员工，由东方锆业或东方锆业设立的新公司依照有关法律、法规招聘并与其确立新的劳动关系，其福利、待遇、岗位将根据东方锆业或东方锆业设立的新公司的实际情况确定。
    （二）交易标的定价依据
    本次收购资产作价，以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果为参考依据，由朝阳百盛、本公司协商确定。
    （三）交易标的资产的交割
    朝阳百盛应当无条件将本协议所列范围内的全部资产完整的交付予东方锆业设立的新公司。新公司尚未成立前，上述标的资产已交付或移交予东方锆业，视同标的资产交割。
    授权董事长代表公司全权办理上述收购相关事宜，董事长有权签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件，必要时，授权代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为授权代表的行为。
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过关于设立《东方锆业（朝阳）有限公司》的议案。公司拟在辽宁省朝阳市设立一家子公司，名称拟为“东方锆业（朝阳）有限公司”，负责承担上述收购资产后的运营管理。
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。
    广东东方锆业科技股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年八月三日