东方锆业(002167) 最新公司公告|查股网

						广东东方锆业科技股份有限公司章程修正案
　　
　　根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第57
　　号)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的要求，以及公司2009年年度分红
　　情况，对公司章程的有关条款进行修改，具体内容如下：
　　一、原公司章程：“第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内
　　不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
　　年内不得转让。
　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
　　期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
　　上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。”
　　修改为：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发
　　行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
　　期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
　　上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份，
　　且在申报离任六个月后的十二月个内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
　　持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
　　二、原公司章程“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
　　50%以后提供的任何担保；
　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
　　保；
　　(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
　　2
　　5000万元；
　　(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
　　现修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
　　50%以后提供的任何担保；
　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
　　保；
　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
　　连续十二个月内公司提供担保的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，或
　　者超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元后，均应在董事会审议
　　通过后提交股东大会审议。”
　　三、原公司章程“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
　　对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
　　当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售
　　行为)、资产抵押(或质押)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与
　　资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的，董事会可以在下
　　列限额内审查决定(本章程另有规定的除外)，超过下列限额之一的，董事会应当提交股东大
　　会审议：
　　1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近
　　一期经审计总资产50%的；
　　3
　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产50%
　　的，或绝对金额不超过5,000万元的；
　　3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%的，或绝对金额不
　　超过500万元的；
　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个
　　会计年度经审计主营业务收入50%的，或绝对金额不超过5,000万元的；
　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
　　度经审计净利润50%的，或绝对金额不超过500万元的。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额
　　在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审
　　议。
　　(二)对外担保的决策权限：
　　公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
　　除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可
　　以审查决定：
　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
　　50%以后提供的任何担保；
　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
　　保；
　　3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
　　5000万元；
　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
　　4
　　董事会会议的三分之二以上董事同意。
　　(三)关联交易的决策权限：
　　交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
　　易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。
　　交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元
　　以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，
　　应当提交股东大会审议。
　　董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事
　　会议事规则中明确。”
　　现修改为“第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
　　担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
　　织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买和出售
　　行为)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与资产、债权或债务重
　　组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的内部审批权限如下(本章程另有规定的
　　除外)：
　　1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近
　　一期经审计总资产50%的，董事会有权审查决定；达到或超出该限额的，董事会应当提交股
　　东大会审议；
　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的，
　　或绝对金额不超过5,000万元的，董事会有权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务
　　和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当
　　提交股东大会审议；
　　3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的，或绝对金额不超
　　过500万元的，，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
　　利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议；
　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
　　5
　　度经审计营业收入50%的，或绝对金额不超过5,000万元的，董事会有权审查决定；交易标
　　的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
　　的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东大会审议
　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
　　经审计净利润50%的，或绝对金额不超过500万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如
　　股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
　　且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股东大
　　会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。
　　公司拟进行购买或出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
　　易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%
　　的，应当提交股东大会审议。
　　(二)提供担保的决策权限：
　　公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
　　除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外，其他担保事项董事会可
　　以审查决定：
　　1、本章程第四十一条第一款规定的应当提请股东大会审议的对外担保事项；
　　2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
　　3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
　　5000万元；
　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
　　董事会会议的三分之二以上董事同意。
　　(三)关联交易的决策权限：
　　交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
　　易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。
　　6
　　交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
　　易(公司获赠现金和提供担保的除外)，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。
　　董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事
　　会议事规则中明确。
　　上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联自然人’、“关联法人”的范围依据《深圳证券交易
　　所股票上市规则》的相关规定确定。”
　　四、原公司章程“第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
　　监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
　　事会会议。”
　　现修改为“第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、
　　董事长、1/2以上独立董事、经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事
　　长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
　　原公司章程“第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议日期和地点；
　　(二)会议期限；
　　(三)事由及议题；
　　(四)发出通知的日期。”
　　现修改为“第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点；
　　(二)会议的召开方式；
　　(三)拟审议的事项(会议提案)；
　　(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　(五)董事表决所必需的会议材料；
　　(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
　　(七)联系人和联系方式。
　　若采取口头方式通知的，会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
　　7
　　需要尽快召开董事会临时会议的说明。”
　　五、原公司章程“第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
　　(二)事由及议题；
　　(三)发出通知的日期。”
　　现修改为“第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点；
　　(二)拟审议的事项(会议提案)；
　　(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　(四)监事表决所必需的会议材料；
　　(五)监事应当亲自出席会议的要求；
　　(六)联系人和联系方式。
　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
　　临时会议的说明。”
　　广东东方锆业科技股份有限公司
　　二〇一〇年七月十二日