远望谷(002161) 最新公司公告|查股网

						深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司股票自2010年11月11日开市复牌。
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2010年11月6日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，2010年11月10日在公司T2-B栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事7人，现场出席董事6人，董事黄智勇先生以通讯方式进行表决。公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
    一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、会议通过分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    3、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过3,400万股（含3,400万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    4、发行对象及认购方式
    本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    5、定价基准日和定价原则
    本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2010年11月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.67元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
    行价格作相应调整。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    6、限售期
    本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    7、募集资金用途及数额
    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过79,200万元，拟全部投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 
    1 铁路车号智能跟踪装置 11,900 11,900 
    2 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 13,200 13,200 
    3 基于物联网应用的芯片设计及产业化 28,700 28,700 
    4 RFID手持机产品开发与应用 15,700 15,700 
    5 自助图书馆研发及产业化 9,700 9,700 
    合 计 79,200 79,200 
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    8、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
    本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
    共享。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    10、本次决议的有效期
    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    本次非公开发行股票方案需通过公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
    三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    《深圳远望谷信息技术股份有限公司2010年非公开发行股票预案》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    《深圳远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    《深圳市远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
    券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
    2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
    3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
    4、根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    5、根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
    7、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
    8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
    9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案需提交股东大会审议。
    七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    同意于2010年11月30日召开2010年第一次临时股东大会，《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
    深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年十一月十日