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						北京中长石基信息技术股份有限公司关于签署《南京银石计算机系统有限公司股权转让框架协议》的进展补充公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2010年7月2日召开的第三届董事会2010年第6次临时会议审议通过，公司（受让方）与赵乃珂、孙勇坚、张诗中、黄勇四名自然人（出让方）签署了《南京银石计算机系统有限公司（以下简称“南京银石”）股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》，并于2010年7月3日在公司指定信息披露媒体披露了《关于签署的公告》，2010年7月22日披露了《关于签署进展公告》，现将本次收购事项的进展情况补充公告如下：
    1、经公司董事会授权，在《框架协议》约定的原则下，公司管理层于2010年7月20日与赵乃珂、孙勇坚、张诗中、黄勇签署了《南京银石计算机系统有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），协议中关于股份转让价款、标的及付款条件约定如下：
    1.1出让方同意转让、受让方同意受让出让方所持有的南京银石100%的股权（对应出资额500万元）。其中，乙方（赵乃珂）转让所持南京银石43%股权（对应出资额215万元）、丙方（孙勇坚）转让29%股权（对应出资额145万元）、丁方（张诗中）转让24%股权（对应出资额120万元）、戊方（黄勇）转让4%股权（对应出资额20万元）。
    1.2 各方同意，在满足下述条件的前提下，本次股权的转让价款确定为人民币陆仟万元（￥60,000,000.00）。需满足的条件是，南京银石（不含PGS业务）未来三年经营指标达到经受让方认可的会计师事务所审核的盈利预测报告的数据：（1）南京银石2010年度、2011年度、2012年度的主营业务收入均不低于3500万元；（2）南京银石2010年度、2011年度、2012年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于860万元、1000万元、1200万元。（3）如果达不到以上主营业务收入和净利润的盈利预测，转让方应以现金补齐，如果延期未补足，则从转让款中支付。
    1.3价款支付：本次股权转让价款分四次支付，（1）《框架协议》生效之日起十日内，受让方支付1200万元；（2）尽职调查、审计完成且本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起10日内支付1800万元；（3）如2011年12月31日前有经受让方认可的证据表明南京银石可以达到前述第1.2款所约定的主营业务收入和净利润，则支付1800万元，否则受让方可于2011年年度审计结果出具（不晚于2012年1月31日）并满足1.2款条件后十日内支付。如审计结果出具后不满足1.2款约定的主营业务收入和净利润，将按照1.2款（3）执行。（4）如2012年12月31日前有经受让方认可的证据表明南京银石可以达到前述1.2款所约定的主营业务收入和净利润，则支付剩余的1200万元，否则受让方可于2012年年度审计结果出具（不晚于2013年1月31日）并满足1.2款条件后十日内支付。如审计结果出具后不满足1.2款约定的主营业务收入和净利润，将按照1.2款（3）执行。
    上述首笔支付1200万元已于框架协议签订后十日内支付至出让方指定的法人账户（即账户名称为南京银石计算机系统有限公司，账号为800101968328091001），出让方保证，在本次股权转让的工商变更登记手续完成之前该1200万元将不得支付至出让方个人账户，不得支付任何税费。
    出让方和受让方一致同意，本协议项下出让方依法应该缴纳的税款由出让方自行承担，如法律规定受让方有代扣代缴义务的，则受让方在支付有关款项之前将依法予以代扣代缴。
    《转让协议》中交易对方以及本次收购对公司的影响等情况详见公司2010年7月3日披露的《关于签署的公告》。
    2、南京银石2009年盈利能力与2010年盈利能力差异说明
    南京银石经审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测值与2009年归属于母公司所有者的净利润差异较大，说明如下：
    公司2010年收入结构较2009年有了一定程度上的调整，毛利较低的硬件销售所占比重有所下降，而通过几年的客户积累、项目调研和技术研发，使得公司软件产品及研发能力得到了市场的认同，公司毛利较高的技术维护和技术开发收入每年逐年增长；另外部分大型项目通过几年的调研，都将在2010年以后陆续开工实施，使得公司收入的获利能力加强，主要的项目如下：
    （1）南京银石与中国银行合作安利全国收单系统建设项目，于2010年正式开始项目的安装实施，整个项目收入超过800万，提升了2010年度的利润；
    （2）全国各家银行、银联从2009年开始了EMV迁移工作，经过前期研发、测试、设备认证后，该项目从2010年开始产生收益，预计能给南京银石未来3-5年带来一定的收入增长；
    （3）预付卡经过多年的发展，从2010年开始进入项目的高速增长期，另外南京银石另一自主著作权产品公务卡系统2010年在上海地区得到大力推广以及南京银石的SOFTPOS产品被更多的金融客户使用，都将提升南京银石2010年的收入。
    公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    北京中长石基信息技术股份有限公司
    董事会
    　　2010年7月22日