北纬通信(002148) 最新公司公告|查股网

						北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿） 
　　声明
　　一、北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）及董事会全体成员保证本股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称"激励对象"）中，无公司监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
　　特别提示
　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》的规定制定。
　　二、公司拟授予激励对象500万份股票期权，对应的公司股票数量为500万股，占本激励计划签署时公司股本总额7,560万股的6.6138%，其中预留股票期权50万份，占本激励计划授出的股票期权总数的10%，占本激励计划签署时公司股本总额7,560万股的0.6614%。
　　三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
　　450万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的50万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）-2-
　　市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。
　　四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
　　五、本激励计划所授予的450万份股票期权的行权价格为36.00元。
　　该行权价格不低于以下两个价格中较高者：
　　（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价36.00元；
　　（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价33.89元。
　　预留50万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留50万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：
　　（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
　　（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
　　六、本激励计划有效期为5年，授予的股票期权自授予日起4年内有效，其中等待期1年。
　　获授450万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。获授50万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
　　第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
　　七、行权条件
　　1、公司业绩目标将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。
　　（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于33,963,522.54元。
　　（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率：
　　　　
　　加权平均净资产收益率 T年（授予日前一会计年度） 
　　　       　T+1年 	T+2年 	T+3年 	T+4年 	T+5年 
　　北纬通信 	10% 	10.5% 	11% 	11.5% 	12% 
　　（3） 各行权期首个交易日的上一年度，以2009年净利润为基数，相对于2009年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比： 
　 
　　年度                 	2010年 	2011年 	2012年 	2013年 	2014年 
　　相对于2009年净利润增长率 	30% 	60% 	90% 	110% 	140% 
　　
　　本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。本项所指的净利润增长率，计算公式为：净利润增长率＝（该年度净利润－2009年度净利润）÷2009年度净利润×100%如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第（3）项所述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。具体计算公式为：作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益-本次增发募集的资金净额。作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。2、个人绩效考核目标
　　根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）-5-
　　人相应行权期的可行权数量由公司注销。
　　八、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
　　公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
　　九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。
　　十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）备案无异议、公司股东大会批准。
　　中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
　　十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　十二、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起6个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。 
　　1 释义 
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 
　　公司 	指 	北京北纬通信科技股份有限公司 
　　股票、标的股票 	指 	公司普通股股票 
　　激励计划 	指 	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下文也可以特指《激励计划（草案）》 
　　激励对象 	指 	本激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员） 
　　股票期权、期权 	指 	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 
　　股本总额 	指 	本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额7560万股 
　　授予日 	指 	公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期 
　　有效期 	指 	从授予日起至股票期权失效为止的时间 
　　等待期 	指 	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 
　　行权 	指 	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 
　　可行权日 	指 	激励对象可以行权的日期 
　　行权价格 	指 	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 
　　行权条件 	指 	激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件 
　　《公司法》 	指 	《中华人民共和国公司法》 
　　《证券法》 	指 	《中华人民共和国证券法》 
　　《管理办法》 	指 	《上市公司股权激励管理办法（试行）》 
　　《公司章程》 	指 	《北京北纬通信科技股份有限公司章程》 
　　中国证监会 	指 	中国证券监督管理委员会 
　　证券交易所 	指 	深圳证券交易所 
　　登记结算公司 	指 	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
　　元 	指 	人民币元 
　　　　
　　　　2本激励计划的目的
　　　　公司主要从事提供移动增值服务业务，通过与移动电信运营商合作，依靠自主开发的增值服务平台，借助移动电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息服务。2007年8月10日，公司在深圳证券交易所成功挂牌上市。本激励计划的目的为：
　　　　2.1完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；
　　　　2.2平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；
　　　　2.3引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
　　　　2.4提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。
　　　　2.5倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
　　　　北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）3
　　　　3激励对象的确定依据和范围
　　　　3.1激励对象确定的法律依据
　　激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。
　　　　3.2激励对象确定的职务依据
　　　　3.2.1公司董事、高级管理人员；
　　　　3.2.2公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员，下同）和核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员，下同）；
　　　　上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
　　　　3.3有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
　　　　3.3.1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　　　3.3.2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　　　3.3.3具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
　　　　3.3.4与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；
　　　　3.3.5已经参与其他任何上市公司股权激励计划的。
　　　　3.3.6公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。
　　　　3.3.7公司的实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属。
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　　　　如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
　　　　3.4激励对象的确定和审核
　　　　董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。 
　　　　4实行本激励计划的程序
　　　　4.1公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；
　　　　4.2董事会审议通过本激励计划草案，其中独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，关联董事回避表决；
　　　　4.3监事会核实激励对象名单；
　　　　4.4公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
　　　　4.5董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案摘要、监事会决议、独立董事意见；
　　　　4.6公司将本激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和北京证监局。
　　　　4.7在本激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
　　　　4.8独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
　　　　4.9公司股东大会对本激励计划进行审议，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
　　　　4.10公司股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，董事会将按相关规定向激励对象授予预留股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
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　　5本激励计划的股票来源和股票数量
　　公司根据本激励计划拟授予激励对象500万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
　　5.1本激励计划的股票来源
　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
　　5.2激励计划标的股票的种类、数量
　　本激励计划拟授予的股票期权数量为500万份，对应的公司股票数量为500万股，占本激励计划公告日公司股本总额的6.6138%，其中预留股票期权为50万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的10%，本激励计划涉及的标的股票种类为公司A股股票。450万份股票期权将将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的50万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的12个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）7
　　6激励对象的分配情况
　　6.1拟授予的股票期权分配情况如下：
　　　　
　　姓名 	职务 	股票期权份数 	占授予总量的比例 	占股本总额的比例 
　　李韧 	副总经理、董事会秘书 	450,000 	9.00% 	0.5952% 
　　张军 	副总经理 	450,000 	9.00% 	0.5952% 
　　高晓光 	财务负责人 	100,000 	2.00% 	0.1323% 
　　中层管理人员、核心技术（业务）人员（共100人） 	3,500,000 	70.00% 	4.6296% 
　　小计 	4,500,000 	90.00% 	5.9524% 
　　预留 	500,000 	10.00% 	0.6614% 
　　总计 	5,000,000 	100.00% 	6.6138% 
　　
　　　
　　6.2除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计103人。
　　6.3获授股票股权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，公司将通过深圳证券交易所指定网站进行信息披露。
　　6.4任何一名激励对象根据授予获得的股份数不超过公司股本总额的1%，即不超过75.6万份。
　　6.5非经公司股东大会特别会议审议通过，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的1%，即不超过75.6万份。
　　6.6公司将聘请律师对激励对象的资格和股票期权授予是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。
　　6.7公司监事会将对激励对象进行核实并向股东大会进行说明。
　　6.8董事会将在向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。
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　　7本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
　　7.1本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起5年。激励对象被授予股票期权自授予日起4年内有效。激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。激励对象依照本激励计划全部或部分行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
　　7.2授予日
　　授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　7.2.1定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　7.2.2公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
　　7.2.3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
　　7.2.4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
　　授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。前述董事会决议日为非交易日的，以决议日后的第一个交易日为授予日。
　　7.3等待期
　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的等待期为1年。
　　7.4可行权日、行权期
　　可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易日，但不得为下列期间：
　　7.4.1公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
　　7.4.2公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
　　7.4.3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
　　7.4.4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　上述"重大交易"、"重大事项"以及"可能影响股价的重大事件"指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。行权期是指可行权日的总和。获授获授450万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：第一个行权期为自该次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为40%；第二个行权期为自该次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为30%；第三个行权期为自该次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为30%。北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）10
　　获授50万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
　　7.5禁售期
　　激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体如下：
　　7.5.1激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
　　7.5.2激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。
　　7.5.3激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定。
　　7.5.4在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
　　8股票期权的行权价格及其确定方法
　　8.1授予的期权的行权价格
　　本激励计划授予的450万份股票期权的行权价格为36.00元，预留50万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
　　8.2授予的450万份股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划授予的450万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：
　　8.2.1本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即36.00元。
　　8.2.2本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即33.89元。
　　8.3预留50万份股票期权的行权价格的确定方法
　　本激励计划预留的50万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：
　　8.3.1授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
　　8.3.2授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
　　9股票期权的获授条件和行权条件
　　9.1获授股票期权的条件
　　激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
　　9.1.1公司未发生以下任一情形：
　　9.1.1.1授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　9.1.1.2授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　9.1.1.3中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
　　9.1.2激励对象未发生以下任一情形：
　　9.1.2.1在授予日时，出现本激励计划第3.3条所述的不能成为本激励计划激励对象的情形；
　　9.1.2.2公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
　　9.2获授的股票期权的行权条件
　　激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：
　　9.2.1公司和激励对象未发生前述第9.1条中所规定的不得授予的情况；
　　9.2.2等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于33,963,522.54元。
　　9.2.3公司业绩考核达到如下目标：
　　9.2.3.1各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率： 
　　加权平均净资产收益率 T年（授予日前一会计年度） 
　　　　　　　　T+1年 	T+2年 	T+3年 	T+4年 	T+5年 
　　北纬通信 	10% 	10.5% 	11% 	11.5% 	12% 
　　
　　9.2.3.2各行权期首个交易日的上一年度，以2009年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于30%；2011年净利润增长率不低于60%；2012年净利润增长率不低于90%，2013年净利润增长率不低于110%；2014年净利润增长率不低于140%。
　　9.3业绩指标及其选取理由
　　9.3.1净利润，是指经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。扣除非经常性损益的净利润是反映公司在某一会计期间开展正常业务活动缴纳所得税后的净经营成果，是评价公司可盈利能力、管理绩效以至偿债能力的一个基本工具。
　　9.3.2净利润增长率的计算方式为：净利润增长率＝（该年度净利润－2009年度净利润）÷2009年度净利润×100%。
　　9.3.3按扣除非经常性损益前后孰低者确定的加权平均净资产收益率，反映了公司在某一会计期间利用单位净资产为公司新创造利润的数量，同时有助于公司相关利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断。
　　9.3.4公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。
　　9.3.5公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第9.3.1条所述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。
　　具体计算公式为：作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益-本次增发募集的资金净额。作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。
　　9.4无法满足行权条件时的解决办法
　　9.4.1公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
　　9.4.2根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。
　　10本激励计划的调整方法和程序
　　10.1股票期权数量和行权价格的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　10.1.1资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
　　股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）行权价格：P＝P0÷（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；。
　　10.1.2配股
　　股票期权数量：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）行权价格：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：Q0为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；P为调整后的行权价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；。
　　10.1.3缩股
　　股票期权数量：Q＝Q0×n行权价格：P＝P0÷n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；Q为调整后的股票期权数量；P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格；n为缩股比例（即1股公n股股票）。
　　10.1.4派息
　　P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（税前）；P为调整后的行权价格。但按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
　　10.2调整程序
　　10.2.1公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应当决定调整股票期权数量和行权价格，并应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的相关规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
　　10.2.2因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
　　10.3增发新股
　　本激励计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作调整。北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）18
　　11股票期权授予程序及激励对象行权程序
　　11.1股票期权授予程序
　　11.1.1董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排，确定具体激励对象及获授股票期权的数量；
　　11.1.2监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；
　　11.1.3公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
　　11.1.4公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予相关协议书编号等内容的资料报证券交易所及登记结算公司备案；
　　11.1.5公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。
　　11.2激励对象行权的程序
　　11.2.1激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
　　11.2.2董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
　　11.2.3激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
　　11.2.4经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜；
　　11.2.5向公司登记机构办理公司变更登记手续。
　　12公司与激励对象的权利和义务
　　12.1公司的权利和义务
　　12.1.1公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
　　12.1.2公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
　　12.1.3若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行使的股票期权。
　　12.1.4公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　12.1.5公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　12.1.6公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　12.1.7公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　12.2激励对象的权利和义务
　　12.2.1激励对象有权且应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
　　12.2.2激励对象在满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，可以选择全部行权或者部分行权。
　　12.2.3激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切利益。
　　12.2.4激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。
　　12.2.5激励对象按照本激励计划的规定自筹资金用于行权。
　　12.2.6激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
　　12.2.7激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　12.2.8激励对象根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，或根据与公司签署的《劳动合同》或具有相同性质的协议的约定，对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后离职且违反其承担的竞业禁止义务，除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外，还应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金；给公司造成损失的，还应当同时向公司承担赔偿责任。
　　13公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划
　　13.1公司控制权发生变化
　　因任何原因导致公司控制权变更时，本激励计划不变化，所有授予的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。现控股股东和其他股东必须在导致控制权变更的协议中明确约定新控股股东保证本激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本激励计划，并将本激励计划作为该协议不可分割的部分，同时承诺任何激励对象都有权直接根据该协议和本激励计划向新控股股东主张权利。
　　13.2公司合并、分立
　　各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。
　　13.3激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
　　13.3.1激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。
　　13.3.2激励对象因职务变更成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
　　13.3.3激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
　　13.3.4激励对象本激励计划第13.3.3条之外的任何原因，在本激励计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。但公司同意其继续享受的除外。
　　13.3.5激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
　　13.3.6激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。
　　13.3.7激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
　　13.3.8激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
　　13.4在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权不得行使，并由公司注销：
　　13.4.1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
　　13.4.2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
　　13.4.3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
　　13.5公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使，并由公司注销：
　　13.5.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
　　13.5.2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
　　13.5.3中国证监会认定的其他情形。
　　13.6公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本激励计划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。
　　13.7在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起6个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。
　　14股票期权激励的会计处理
　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
　　14.1授予日会计处理
　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用布莱克-斯科尔模型确定股票期权的公允价值。根据布莱克-斯科尔模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为7278.11万元（假设50万份预留期权在最后一个可授予日全部一次性授出，行权价格不变）。股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估算，当实际授予日的标的股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数发生变化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值的准确金额最终取决于标的股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数在授予日的取值。
　　14.2等待期会计处理
　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
　　14.3可行权日之后会计处理：
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　14.4行权日会计处理：
　　　
　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的"资本公积-其他资本公积"转入"资本公积-资本溢价"。
　　14.5股票期权成本对公司经营成果的影响：
　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。假设：
　　14.5.1450万份股票期权能够在本年度授予，授予日公司股票收盘价格仍为行权价格36.00元；且
　　14.5.2与450万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；且
　　14.5.350万份预留期权在最后一个可授予日全部一次性授出，其授予日价格和行权价格不变，仍为36.00元。
　　14.5.4与50万份预留股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；
　　则本次授予的500万份股票期权理论公允价值约为7278.11万元。根据《备忘录2号》的规定，本次授予的500万份股票期权的成本应在经常性损益中列支。根据《备忘录3号》的规定，公司预估测算了该期权成本对各期业绩的影响。（单位：万元）
　　
　　年度 	2010年 	2011年 	2012年 	2013年 	2014年 	合计 
　　影响数 	2318.36 	2621.70 	1540.30 	726.96 	70.79 	7278.11 
　　　
　　根据布莱克－斯科尔期权定价模型，当实际授予日的标的股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数发生变化时，股票期权的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值的准确金额最终取决于公司股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数在授予日的取值。因此，在本激励计划经中国证监会审核和股东大会批准后，董事会正式授予股票期权时，公司方可确定和分摊更为精确的股票期权成本。
　　15其他
　　15.1本激励计划有关条款，如与国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行；本激励计划中未明确规定的，按照国家法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
　　15.2本激励计划的解释权归公司董事会。
　　15.3除本激励计划另有规定外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
　　15.4本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月