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						中核华原钛白股份有限公司关于重大资产重组相关事项的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、特别提示
　　本公司于2010年11月16日在兰州市中国信达兰州办事处会议室召开了2010年第二次临时股东大会，会议审议了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》和《关于签署的议案》两项议案。根据现场及网络投票统计结果，本次股东会审议的议案一的表决结果为同意票803,400股，占出席会议有表决权股份的50.30%，反对票761,791股，占出席会议有表决权股份的47.70%，弃权票31,900股，占出席会议有表决权股份的2%，表决结果为通过；本次股东会审议的议案二的表决结果为同意票731,000股，占出席会议有表决权股份的45.77%，反对票736,191股，占出席会议有表决权股份的46.10%，弃权票129,900股，占出席会议有表决权股份的8.13%，表决结果为未通过。
　　二、本次资产重组的相关情况
　　1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准”。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。
　　2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。
　　鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于2010年10月27日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。
　　上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。
　　公司于2010年11月16日召开了2010年第二次临时股东大会，其中《关于签署的议案》未获得表决通过。
　　虽然《关于签署的议案》未获得2010年第二次临时股东大会表决通过，但是，鉴于上述原因，公司的重大资产重组难以继续进行。
　　三、风险提示
　　（一）因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。
　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。
　　（二）由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。
　　如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。
　　《关于签署的议案》未获得本公司2010年11月16日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。
　　（三）公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。
　　（四）本次重大资产重组的终止事项已经公司三届三十一次董事会审议通过，公司承诺在本次重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不能再进行重大资产重组。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月十七日