*ST钛白(002145) 最新公司公告|查股网

						中核华原钛白股份有限公司关于终止重大资产重组的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：本公司股票将于2010年11月1日开市起复牌交易。
　　本公司于2010年10月27日召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通 过了《关于签署的议案》，及《关于公 司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两项议案的表决 结果：同意：3票，反对：0 票，弃权：0 票（5名关联董事回避表决），公司三位独立董事 对此议案发表了《独立董事意见》。
　　一、此次重大资产重组的材料申报审批情况
　　2010年7月初，公司向中国证监会提交了重大资产重组申请材料；2010年7月19日，中国证监会向本公司下发《行政许可申请材料补正通知书》，要求公司于30个工作日内向证监会报送补充材料。因无法在规定的期限内报送补正材料，公司于2010年8 月27日披露了延期报送重大资产重组补正材料的公告（公告编号：2010-51）。
　　二、此次资产重组的有关风险披露情况
　　1、2010年6月5日公司披露《重大资产重组暨关联交易报告书》，对审批风险、房地产调控政策风险等做出特别风险提示；
　　2、2010年7月24日公司披露《重大资产重组进展公告》（编号：2010-47），对审核风险和能否在预计的时间内完成相关工作做出风险提示；
　　3、2010年8月27日公司披露《关于申请延期报送重大资产重组补正材料的公告》（编号：2010-51），对公司无法在规定的期限内报送补正材料进行披露。
　　上述风险提示的具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司相关公告。
　　三、终止此次重组的理由
　　1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为：“本次重组获得中国证监会的批准”、“中国证监会豁免重组方要约收购义务”、“中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准”。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。
　　2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息：“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。
　　鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于2010年10月27日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。该协议的主要条款如下：
　　1、尚待生效的下列协议对本协议各方不再具有任何约束力：
　　1.1本协议各方于2009年12月14日签署的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》；
　　1.2金浦集团与中国信达于2010年6月1日签署的关于转让*ST钛白股份的《股份转让协议》；
　　1.3金浦集团与中核四〇四于2010年6月1日签署的关于转让*ST钛白股份的《股份转让协议》；
　　1.4甲方、丙方与金浦集团于2010年6月1日签署的*ST钛白重大资产重组所涉的《资产置换暨职工安置协议》；
　　1.5甲方与乙方于2010年6月1日签署的*ST钛白重大资产重组所涉的《股份认购协议》；
　　2、本协议各方根据原*ST钛白重大资产重组计划需要所作出的各种单方或共同之承诺、保证，于本协议生效之日予以解除。
　　上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。
　　四、本公司承诺：
　　本公司至少在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组。
　　五、风险提示 
　　（一）因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负 数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市 风险警示。
　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停 上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可 能会在年度报告披露后被终止上市。
　　（二）由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确 定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此， 会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板 股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警 示。
　　如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无 法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别 规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果 股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出 具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上 市。
　　（三）本次重大资产重组的终止事项已经公司三届三十一次董事会审议通过，并将 于2010年11月16日召开临时股东大会审议。公司承诺在本次重组终止事项经股东大 会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不 能再进行重大资产重组。
　　（四）公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损 9500-10000万元。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如 果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏 损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。
　　敬请广大投资者注意投资风险！
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司 
　　董事会 
　　二〇一〇年十月三十日