宁波银行(002142) 最新公司公告|查股网

						宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 
    保荐机构/联席主承销商
    联席主承销商
    二零一零年十月
    宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要
    本行全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    重要声明
    本非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公 众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅 读发行情况报告暨上市公告书全文及本行其他信息公告，该等公告刊载于深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
    特别提示
    本次非公开发行新增股份383,820,529股，将于2010年10月25日在深圳证券交易所上市。
    本次发行中，宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）、新 加坡华侨银行有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公 司与华茂集团股份有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间 为2013年10月25日。
    根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年10月25日（即上市日），本行股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
    本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
    第一节 本次发行的基本情况
    一、本次发行履行的相关程序
    相关程序 时间
    董事会召开时间 2009年10月10日
    股东大会表决的时间 2009年11月10日
    取得银监会关于增资方案批复的时间 2010年1月15日
    申请文件被证监会受理的时间 2010年3月3日
    通过发审会审核时间 2010年8月9日
    取得核准批文的时间 2010年9月2日
    取得核准文件的文号 证监许可[2010]1212号
    资金到帐和验资时间 2010年10月14日
    办理完成股权登记的时间 2010年10月19日
    二、本次发行概况
    发售证券的类型 非公开发行A股股票
    发行数量 383,820,529股
    证券面值 1.00元
    根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过
    的议案，本次发行的价格为定价基准日（第三届
    董事会2009年第四次临时会议决议公告日，即
    发行价格 2009年10月13日）前20个交易日公司股票交
    易均价的90%，即为11.63元/股。公司于2010
    年5月12日派发了现金红利（每10股分配现金
    红利2元），发行价格相应调整为11.45元/股。
    募集资金量 4,394,745,057.05元
    发行费用（包括承销费、保荐费、律师
    费用、审计师费用等） 18,759,820.53元
    募集资金净额 4,375,985,236.52元
    三、发行对象情况
    （一）发行对象及认购数量
    经发行人第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过，并经发行人2009年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为境内战略机构投资者电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、境外战略投资者华侨银行、境内战略投资者雅戈尔、境内战略投资者富邦控股与境内战略投资者华茂集团。
    本次非公开发行电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）认购26,000,000股，华侨银行认购146,320,529股，雅戈尔、富邦控股和华茂集团各认购70,500,000股。
    （二）发行对象的基本情况
    1、宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）
    （1）宁波市财政局
    性质：机关法人
    办公地址：浙江省宁波市海曙区中山西路19号
    （2）宁波市电力开发公司
    注册名称：宁波市电力开发公司
    法人代表：时利众
    法定住所：宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20-21层
    经营范围：实业项目投资、电力能源开发，煤加工电能协作；金属材料，矿产品（除专营商品）、机电设备（除轿车），建筑材料，电器机械及器材。
    2、华侨银行
    华侨银行成立于1932年10月31日，总部位于新加坡，注册地址为65 Chulia
    Street #26-00 OCBC Centre, Singapore 049513，股本为70亿新币（截止2009年9
    月30日），法定代表人为Dr. Cheong Choong Kong。2007年8月1日，华侨银行
    在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（以下简称“华侨银行中国”）
    正式开业。华侨银行中国目前除在上海设立总部外，在北京、成都、天津、厦门、广州和重庆设有六家分行，在青岛设有代表处，同时在上海和成都各拥有两家支行。
    主营业务：华侨银行提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务。
    3、雅戈尔
    注册名称：雅戈尔集团股份有限公司
    法定代表人：李如成
    注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
    经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
    4、富邦控股
    注册名称：宁波富邦控股集团有限公司
    法定代表人：宋汉平
    注册地址：浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
    经营范围：工业实业投资，商业实业投资。
    5、华茂集团
    注册名称：华茂集团股份有限公司
    法定代表人：徐万茂
    注册地址：浙江省宁波市海曙西门望春工业区
    经营范围：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；
    文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    （三）发行对象与发行人的关联关系
    本次发行前，电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅戈尔、富邦控股和华茂集团均为持有发行人5%以上股份的股东。
    （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
    发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东
    权益和公司利益的行为。
    1、发行人与发行对象及其关联方之间的经常性重大关联交易
    2009年全年，发行人与发行对象及其关联方之间的重大关联交易共2笔，
    均为日常借款业务，详细情况如下：
    金额单位：万元
    企业名称 周转额度 实际业务余额 扣除保证金后实际业务余额
    华茂集团股份有限公司 0 贷款18000 18000
    宁波开发投资集团有限公司 贷款10000 10000
    2010年上半年，发行人与发行对象及其关联方之间的重大关联交易共2笔，
    详细情况如下：
    原币发生 扣除保证金后敞
    业务发生 业务到期 金额（单 口（折合人民币，
    企业名称 业务种类 币种
    日 日 位：万元） 单位：万元）
    中基宁波对 2010年
    外贸易股份 进口代付 02月04 2010年04 美元 1494.55 10202.55
    有限公司 日 月30日
    中基宁波对 开立进口
    外贸易股份 2010年1 2010年3月 美元 1545.22 10549.98
    有限公司 信用证 月19日 10日
    2、发行人与发行对象及其关联方之间的偶发性重大关联交易
    除本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。
    （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
    本次发行并不会导致发行人与电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅戈尔、富邦控股、华茂集团的关联交易增加，相关关联交易（若发生）仍应在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理准则》以及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
    四、本次发行相关机构名称
    （一）保荐人
    中信证券股份有限公司
    法定代表人：王东明
    住 所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
    保荐代表人：邱志千、刘凡
    项目协办人：梁宗保
    联系人：马尧、杨海、姜颖、周继卫、陈晨、周宇、胡建敏、朱钰、李娴
    电话：010-84588888
    传真：010-84865567
    （二）联席主承销商
    中信证券股份有限公司
    法定代表人：王东明
    住 所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
    高盛高华证券有限责任公司
    法定代表人：蔡金勇
    住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层
    （三）发行人律师
    名 称：北京市海问律师事务所
    负责人：江惟博
    住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21层
    签字律师：何斐、蒋雪雁
    （四）审计机构
    名 称：安永华明会计师事务所
    住 所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层
    法定代表人：葛明
    签字会计师：严盛炜、张路
    名 称：立信会计师事务所有限公司
    住 所：上海市南京东路61号4楼
    法定代表人：朱建弟
    签字会计师：戴定毅、康吉言、童冰薇
    第二节 本次发行前后公司相关情况
    一、本次发行前后股东情况
    （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
    截至2010年9月30日，公司前十名股东如下：
    持有有限售条
    序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 件股份数量
    （股）
    1 宁波市财政局 国家持股 10.8 270,000,000 0
    2 OVERSEA-CHINESE BANKING 境外法人持 10 250,000,000 0
    CORPORATION LIMITED 股
    3 宁波富邦控股集团有限公司 境内法人持 7.16 179,000,000 0
    股
    4 宁波杉杉股份有限公司 境内法人持 7.16 179,000,000 0
    股
    5 华茂集团股份有限公司 境内法人持 7.16 179,000,000 0
    股
    6 雅戈尔集团股份有限公司 境内法人持 7.16 179,000,000 0
    股
    7 宁波市电力开发公司 国有法人股 7.16 179,000,000 0
    8 卓力电器集团有限公司 境内法人持 2.16 54,000,000 0
    股
    9 华侨银行有限公司 QFII 1.84 46,099,471 0
    10 中国银行－易方达深证100交易 其他 0.79 19,735,416 0
    型开放式指数证券投资基金
    注：（1）根据2009年10月10日宁波市电力开发公司与宁波市财政局签署的《一致行动关系确认函》，二者为
    一致行动人。
    （2）因国有股转持社保基金，宁波财政局和宁波市电力开发公司所持股份分别被冻结24,893,435股和
    16,503,425股。
    （3）华侨银行有限公司是OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED的合格境外投资者
    （QFII）。
    （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
    截至2010年10月19日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股
    东如下：
    持有有限售
    序 条件股份数
    号 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数（股） 量（股）
    OVERSEA-CHINESE
    BANKING CORPORATION 境外法人持
    1 LIMITED 股 13.74 396,320,529 146,320,529
    2 宁波市财政局 国家持股 9.36 270,000,000 0
    3 宁波富邦控股集团有限公司 境内法人持 8.65 249,500,000 70,500,000
    股
    4 华茂集团股份有限公司 境内法人持 8.65 249,500,000 70,500,000
    股
    5 雅戈尔集团股份有限公司 境内法人持 8.65 249,500,000 70,500,000
    股
    6 宁波市电力开发公司 国有法人股 7.11 205,000,000 26,000,000
    7 宁波杉杉股份有限公司 境内法人持 6.21 179,000,000 0
    股
    8 卓力电器集团有限公司 境内法人持 1.87 54,000,000 0
    股
    9 华侨银行有限公司 QFII 1.6 46,099,471 0
    10 中国工商银行－汇添富成长焦 其他 0.75 21,579,789 0
    点股票型证券投资基金
    注：（1）根据2009年10月10日宁波市电力开发公司与宁波市财政局签署的《一致行动关系确认函》，二者为
    一致行动人。
    （2）因国有股转持社保基金，宁波财政局和宁波市电力开发公司所持股份分别被冻结24,893,435股和
    16,503,425股。
    （3）华侨银行有限公司是OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED的合格境外投资者
    （QFII）。
    （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股32,031,700股，持股比例
    为1.28%。本次发行后，截至2010年10月19日，上述人员持股股数不变，持股比
    例变更为1.11%。
    二、本次发行对公司的影响
    （一）股本结构变化情况
    本次发行前 本次变动 本次发行后
    持股比例 持股比例
    股份数量（股） （%） 股份数量（股） 股份数量（股） （%）
    有限售条件股份 25,698,975 1.03 383,820,529 409,519,504 14.2
    无限售条件股份 2,474,301,025 98.97 0 2,474,301,025 85.8
    股份总数 2,500,000,000 100 383,820,529 2,883,820,529 100
    本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
    项目 2010年1-6月 2009年
    基本每股收益（元/股） 0.51 0.58
    每股净资产（元/股） 4.21 3.9
    注：截至2009年12月31日和2010年6月30日，公司总股本均为2,500,000,000股。
    按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
    每股净资产：
    项目 2010年1-6月 2009年
    基本每股收益（元/股） 0.44 0.51
    每股净资产（元/股） 5.17 4.9
    注：（1）发行后基本每股收益：分别按照2009年度和2010年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以本次发
    行后总股本计算；
    （2）发行后每股净资产：分别按照2009年12月31日和2010年6月30日归属于上市公司股东权益加上本次募
    集资金净额除以本次发行后总股本计算。
    （二）资产结构变化情况
    本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
    本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额43.76亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2010年6月30日的财务报表数据为测算基础，本次发行完成后，公司总资产增加到2,141.37亿元，增长2.09%；净资产增加到149.12亿元，增长41.53%。
    （三）业务结构变动情况
    本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足率，公司的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
    （四）公司治理变动情况
    公司不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，故公司控制权不会发生变化。
    公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
    （五）高管人员结构变化情况
    本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
    （六）关联交易及同业竞争影响
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东或实际控制人或第一大股东（即宁波市财政局及其一致行动人宁波市电力开发公司）不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
    第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
    一、主要财务数据及财务指标
    （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
    公司2007年度、2008年度、2009年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，其中2007年度和2008年度财务报告已经立信审计并出具了标准无保留意见的审计报告，分别为“信会师报字（2008）第11368号”及“信会师报字（2009）第11216号”，2009年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告，为“安永华明（2010）审字第60466992_B01号”。2010年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2010年半
    年度报告。
    本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按新会计准则口径编制并且按
    照合并报表口径填列或计算。
    （二）主要会计数据
    单位：千元
    主要会计数据 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 2,696,661 4,175,506 3,403,795 2,243,786
    利润总额 1,520,612 1,749,715 1,522,883 1,184,804
    归属于上市公司股东
    的净利润 1,262,546 1,457,446 1,331,737 951,073
    归属于上市公司股东
    的扣除非经常性损益 1,140,446 1,356,903 1,352,635 916,339
    的净利润
    经营活动产生的现金
    流量净额 627,722 16,541,919 5,921,029 5,629,508
    2010年6月30 2009年 2008年 2007年
    主要会计数据 日 12月31日 12月31日 12月31日
    总资产 209,761,211 163,351,866 103,263,191 75,510,771
    存款余额 128,374,820 110,752,461 76,221,740 55,514,044
    贷款余额 93,605,690 81,863,849 49,155,966 36,502,456
    所有者权益 10,536,178 9,741,983 8,805,004 8,022,317
    （三）主要财务指标
    主要财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    基本每股收益（元） 0.51 0.58 0.53 0.43
    稀释每股收益（元） 0.51 0.58 0.53 0.43
    扣除非经常性损益后的基
    本每股收益（元） 0.46 0.54 0.54 0.41
    全面摊薄净资产收益率
    (%) 11.98 14.96 15.12 11.86
    加权平均净资产收益率
    (%) 12.25 15.79 15.91 18.15
    扣除非经常性损益后全面
    摊薄净资产收益率(%) 10.82 13.93 15.36 11.42
    扣除非经常性损益后的加
    权平均净资产收益率(%) 11.07 14.70 16.16 17.49
    每股经营活动产生的现金
    流量净额（元） 0.25 6.62 2.37 2.25
    （四）主要监管指标
    标准 2010年
    项目 值 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    期末 年末 年末 年末
    资本充足率（%） ≥8 10.81 10.75 16.15 21
    核心资本充足率(%) ≥4 9.04 9.58 14.6 18.99
    人民币 ≥25 39.39 46.17 56.44 61.62
    流动性比率
    （%）
    外币 ≥60 99.52 68.86 146.22 61.41
    存贷比(本外币)（%） ≤75 69.02 69.4 64.49 63.95
    拆入资金比 ≤8 5.17 6.04 0.18 1.27
    拆借资金比例
    （%）
    拆出资金比 ≤8 0.48 0.37 1.16 -
    不良贷款比例（%） ≤5 0.62 0.79 0.92 0.36
    拨备覆盖率（%） 205.69 170.06 152.5 359.94
    利息回收率（%） 100.13 98.19 99.36 99.54
    单一最大客户贷款比例（%） ≤10 4.03 4.79 3.23 2.37
    最大十家客户贷款比例（%） ≤50 28.21 33.78 24.54 21.17
    单一最大集团客户授信比例(%) ≤15 6.26 6.74 4.13 2.98
    正常类贷款迁徙率 0.48 4.88 3.59 7.5
    正常贷款迁徙
    率(%)
    关注类贷款迁徙率 2.74 74.24 11.26 1.93
    次级类贷款迁徙率 20.77 17.92 44.19 52.59
    不良贷款迁徙
    率(%)
    可疑类贷款迁徙率 22.45 29.07 68.83 37.96
    成本收入比（%） 37.19 41.37 40.23 36.48
    注：(1) 上述监管指标中，存贷款比例、不良贷款比率、拨备覆盖率、总资产收益率和
    成本收入比为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报人民银行(银监会)数据。
    (2) 资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%
    其中：资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减额
    (3) 流动性比率=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%
    (4) 拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
    (5) 拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%
    (6) 存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%，该比例按照本外币合
    并计算。
    (7) 不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%
    (8) 拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100%
    (9) 单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额÷资本净额×100%
    (10) 最大十家单一客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100%
    (11) 单一最大集团客户授信比例=对最大一家集团客户授信总额÷资本净额×100%
    （五）非经常性损益
    发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
    单位：千元
    2010年1-6
    非经常性损益项目 月 2009年度 2008年度 2007年度
    非流动性资产处置损益，包括已计提
    资产减值准备的冲销部分 157,449 204 183 3,223
    采用公允价值模式进行后续计量的投
    资性房地产公允价值变动产生的损益 7,343 140,700 (538) 37,567
    单独进行减值测试的应收款项减值准
    备转回 - - 651 1,099
    税收、会计等法律、法规的要求对当
    期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - (6,163)
    影响
    会计政策变更应付职工薪酬中福利费
    余额冲减当期费用 - - - ,8164
    除上述各项之外的其他营业外收入和
    支出 (1,991) （3,259） (28,198) (1,757)
    所得税的影响数 -40,700 -37,102 7,004 -1,099
    合计 122,100 100,543 -20,898 34,734
    二、发行人财务状况分析
    本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《宁波银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
    第四节 本次募集资金运用
    一、本次募集资金的使用计划
    本次非公开发行的发行价格为11.45元/股，发行股数383,820,529股，募集资金总额4,394,745,057.05元，扣除本次发行相关费用18,759,820.53元后，实际募集资金净额4,375,985,236.52元，将全部用于补充资本金。
    二、本次募集资金的专户制度
    发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
    第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
    行对象合规性的结论意见
    一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
    保荐人中信证券认为：
    本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
    会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
    发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
    公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购
    对象获得相关监管机构核准。
    宁波市电力开发公司（与宁波市财政局为一致行动人）认购26,000,000股、境外战略投资者新加坡华侨银行有限公司认购146,320,529股、雅戈尔集团股
    份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司和华茂集团股份有限公司各认购
    70,500,000股的安排不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中
    小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。
    二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
    发行人律师北京市海问律师事务所认为：
    发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
    第六节 保荐协议主要内容和上市保荐意见
    一、保荐协议主要内容
    （一）保荐协议基本情况
    签署时间：2010年2月25日
    保荐人：中信证券股份有限公司
    保荐代表人：邱志千刘凡
    保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
    （二）保荐协议其他主要条款
    以下，甲方为宁波银行，乙方为中信证券。
    1、甲方的主要权利和义务
    （1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐
    职责发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的保荐工作情况；
    （2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各
    中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律、行政法规和其他监管规定，承担相应的责任；
    （3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的
    使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联
    营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方进行联络和接触；
    （4） 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到相关尽职调查资
    料；
    （5） 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供。如果任
    何甲方文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响，则未经乙方事先同意，甲方不得发表、公布或提供该甲方文告；
    （6） 以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供
    乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
    （7） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和
    措施，以期实现本协议的目的；
    （8） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中
    介机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工作；
    （9） 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限
    于及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；（10） 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办
    理甲方证券在证券交易所上市的有关手续，以实现上市；
    （11） 在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、
    股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少3个工作日与乙方沟通，并取得乙方同意；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3个工作日内与乙方沟通；
    （12） 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不
    得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知
    道以下事项发生之日起1个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方承担保荐法律责任的违规行为；
    （13） 在持续督导期间内，甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，
    为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
    （14） 对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真
    研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合的，以及甲方存在其他不当行为的，甲方应按照乙方要求做出说明并限期纠正；
    （15） 持续督导期间内，甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切
    合作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息；
    （16） 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根
    据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集
    资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放在专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料；
    （17） 履行相关信息披露的义务；
    （18） 法律及其他监管规则要求的其他义务。
    2、乙方的主要权利和义务
    （1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
    控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
    （2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上
    市保荐有关规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
    （3） 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料，要
    求甲方及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；
    （4）指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方
    的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
    （5）指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资金专用账
    户资料；
    （6） 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进
    行事前审阅；
    （7）指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实
    地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
    （8） 对甲方进行定期或专项现场检查并出具现场检查报告；
    （9） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保
    荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重
    的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；
    （10） 本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确
    信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
    （11）乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和
    ／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
    （12） 乙方负责向中国证监会推荐甲方本次发行与上市；并向中国证监会报送
    发行申请文件、出具保荐意见；
    （13） 乙方应当按照法律及其监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际
    控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
    （14） 若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向
    中国证监会、证券交易所报告，说明原因；
    （15）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
    案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证交所报告；
    （16）乙方提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工
    作：组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
    （17） 督导甲方及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完
    善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；（18）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
    内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
    制等重大经营决策的程序与规则；
    （19） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
    联交易发表意见；
    （20）督导甲方履行信息披露的义务，事先审阅信息披露文件及向中国证监
    会、证券交易所提交的其他文件；
    （21） 持续关注甲方履行承诺的情况，并督导甲方履行募集资金的专户存储、
    投资项目的实施等各项承诺；
    （22） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
    （23） 根据监管规定，每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查，并在甲方
    发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查；
    （24） 就募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性、担保
    的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
    （25） 相关法律、法规及其他监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
    二、上市推荐意见
    保荐机构中信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐宁波银行本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
    第七节 新增股份的数量及上市时间
    本次发行新增383,820,529股的股份登记手续已于2010年10月19日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算公司深圳分公司出具了证券登记证明。
    本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月25日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
    本次发行中，电力公司（与宁波市财政局为一致行动人）、华侨银行、雅
    戈尔、富邦控股与华茂集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间
    为2013年10月25日。
    第八节 备查文件
    以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
    1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。
    2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
    特此公告。
    　　宁波银行股份有限公司二○一○年十月二十二日