蓉胜超微(002141) 最新公司公告|查股网

						广东蓉胜超微线材股份有限公司关于增资控股珠海中精机械有限公司的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资基本情况
　　1、协议主体名称：当事人：珠海中精机械有限公司（以下简称"珠海中精"）；甲方：中国投资服务有限公司；乙方：广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称"公司、本公司"）。
　　2、投资标的名称：珠海中精机械有限公司，注册资本为港币150万元。
　　3、投资金额和比例：公司拟以港币758万元（以现金人民币650万元折算）对珠海中精进行增资，增资后公司持有珠海中精70%的股份，成为珠海中精的控股股东。
　　（二）董事会审议情况
　　本次对外投资已经公司2010年11月17日第三届董事会第二十七次会议审议通过。
　　（三）投资行为生效所必须的审批程序
　　关于公司计划使用自有资金对珠海中精进行增资控股的计划自董事会审议通过后实施，该事项不属于重大资产重组。
　　（四）本次对外投资不构成关联交易。
　　二、交易对手方情况介绍
　　（一）珠海中精机械有限公司概况
　　法定代表人：胡建民
　　住所：珠海九洲大道东石花三巷13号1-2层
　　注册资本：150万港元
　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：生产和销售自产的加工电线电缆及漆包线的专用设备、电子专用设备、检测仪器、工模具及以上设备的附件。本次增资前股东：中国投资服务有限公司（澳门）
　　（二）中国投资服务有限公司（澳门）
　　中国投资服务有限公司（澳门）系中华人民共和国澳门特别行政区法律在中华人民共和国澳门特别行政区合法注册的独立承担责任的法人，由胡建民（中国国籍，身份证号：51012552120****）和王明丽（中国国籍，身份证号：34222219760224****）两名自然人共同投资设立，各持有股份50%，其法定地址为：澳门南湾大马路405号中国法律大厦27楼，法定代表人为胡建民。
　　三、投资标的基本情况
　　（一）增资方式：
　　根据（利安达审字[2010]第B-2109号）特殊目的审计报告，以珠海中精经审计的净资产为基础，本公司拟以港币758万元（以现金人民币650万元折算）的自有资金，单方面增资珠海中精机械有限公司，珠海中精的原股东放弃增资，完成后，本公司占70%的股权，实现对珠海中精的控股。
　　本次投资完成后，珠海中精公司投资总额为港币700万元，注册资本为港币500万元；其中，中国投资服务有限公司出资额为港币150万，占注册资本的30％,广东蓉胜超微线材股份有限公司出资额为港币350万元，以人民币折算出资，占注册资本的70％，资本溢价部分增加资本公积。
　　（二）蓉胜超微与珠海中精之间的业务往来情况
　　本公司自2006年以来，一直与珠海中精有着紧密的业务合作。最初的业务合作始于公司通过珠海中精进行专用包漆设备部件的加工和技术改造；后期，随着珠海中精在拉丝机、包漆机设计、改造方面技术的提升，该公司开始按照本公司提出的生产技术工艺要求，对本公司使用的漆包线生产设备进行全面的技术改造，并逐步形成了对特殊工艺要求的漆包线生产设备的设计和制造能力，在漆包线专用设备设计和技术改造方面与本公司产品的生产工艺技术结合较为紧密。
　　近三年来,本公司的大部份新增包漆设备都向珠海中精订购，其中：2008年度购买12台多头机；2009年度购买7台多头机及2台单头机，另外珠海中精还对公司部份设备的关键技术实施了改造。截止到2010年8月31日，本公司2010年度已向珠海中精订购包漆机15台，其中全自动换盘设备10台,拉包机1台,多头机4台。
　　经过多年的业务合作,珠海中精已对本公司在工艺技术、设备性能等方面的需求有较深入的理解；通过积极配合本公司进行设备的研发、技术改造及性能升级工作，珠海中精在漆包线专用设备设计、制造方面的技术也逐步提高，已基本具备了漆包线核心生产设备的装备能力。近年来，该公司生产的漆包线专用设备在生产效率、自动化程度、制造精度等方面已实现了较快的进步。
　　（三）珠海中精增资前后股权结构 
                             增资前                          增资后股东的姓名或名称 
                      出资额（港币）增资后出资比例 出资额（港币） 增资后出资比例中国投资服务有限 
                         150万元          100%          150万元            30%公司广东蓉胜超微线材 
                            0              0            350万元            70%股份有限公司 
    合计                 150万元          100%          500万元           100% 
　　　
　　（四）珠海中精的主要财务数据和税收政策
　　根据利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具的截止2010年8月31日特殊目的审计报告（利安达审字[2010]第B-2109号），珠海中精截止2010年8月31日的注册资本为1,595,550元,总资产9,367,066.73元，净资产4,401,326.29元，营业收入6,348,614.17元，净利润896,743.53元。2009年珠海中精总资产12,166,358.12元，净资产3,504,582.76元，营业收入
　　7,441,787.22元,净利润2,873,419.59元（以上数据单位均为人民币元）。
　　珠海中精截止2010年10月31日的注册资本为1,595,550元,总资产9,050,481.67元，净资产4,846,616.73元，营业收入9,969,550.59元，净利润1,342,033.97元（以上数据单位均为人民币元）。(以上数据未经审计)珠海中精是外商独资企业，享受国家的二免三减半的税收过渡优惠政策，2010年所得税率为11%，2011年所得税率为12%，2012年所得税率为12.5%，2013年及以后所得税率为25%。本次增资完成后，珠海中精仍可继续享受原有的税收过渡优惠政策。
　　四、对外投资合同的主要内容
　　（一）增资扩股方案
　　1、方案内容
　　（1）对原珠海中精进行增资扩股。将公司注册资本增加至港币500万元，新增注册资本港币350万元。
　　（2）甲方、乙方的出资
　　珠海中精的原股东（甲方）放弃本次增资。根据利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具的截止2010年8月31日特殊目的审计报告（利安达审字[2010]第B-2109号），原股东（甲方）按原现金方式出资港币150万元，具体为：中国投资服务有限公司出资港币150万元。本次增资后，原股东（甲方）持股比例缩减为30%。
　　（3）本公司（乙方）本次单方面以现金增资珠海中精，乙方以港币758万元
　　（以现金人民币650万元折算出资），认缴注册资本港币350万元，其出资占珠海中精机械有限公司注册资本的70%，资本溢价部份为弥补珠海中精留存收益部份，增加资本公积。
　　（4）增资扩股完成后，珠海中精机械有限公司股东由甲方、乙方双方组成。修改原珠海中精公司章程，取消珠海中精执行董事,增设珠海中精机械有限公司董事会。
　　2、对方案的说明
　　（1）各方确认，珠海中精截止2010年8月31日注册资本1,595,550元,总资产9,367,066.73元，净资产4,401,326.29元，净利润896,743.53元。除了在审计报告中列明的资产和负债以外，在截止2010年8月31日之前发生的、可能存在的、未计入报表的额外负债，乙方不承担责任，由原股东承担；2010年8月31日之后至股权变更手续完成之间产生的资产和负债及收益，由新老股东共同承担。（以上数据单位均为人民币元）
　　（2）本增资合同签订后，乙方将派人参与珠海珠海中精机械有限公司日常经营管理，其中：总经理由董事会提名选出，财务人员由乙方派出，此外乙方将派出生产技术人员，协助生产管理。
　　（3）双方签定正式增资扩股合同之后，珠海中精需要着手整理公司技术资料，
　　主要是目前设备研制、制造、改造设计图等，乙方派人验收后确认，才正式支付投资款。
　　（4）有关的验资、工商变更登记手续由珠海中精负责办理，乙方出资后珠海中精保留原有名称不变。
　　（二）陈述、承诺及保证
　　1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；
　　（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
　　2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
　　（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；
　　（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
　　（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同及/或进行类似的合作。
　　（三）合同生效本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）产能及效益分析
　　珠海中精现有各类专有技术人员及技术工人60人左右，拥有各类生产设备42台，其中：起重机2台，数控车床2台，其他车床3台，数控铣床1台，其他铣床3台，摇臂钻床1台，液压摆式剪板机1台，线切割机2台，空压机1台，扭力同数显折弯机1台，固定资产价值人民币168万元。
　　根据（利安达审字[2010]第B-2109号）特殊目的审计报告，2009年珠海中精实现主营业务收入736万元，成本573万元，毛利率为22%；2010年1-8月实现主营业务收入632万元，成本486万元，毛利率为23%。（以上数据单位均为人民币元）按照珠海中精2011年的产能计划，预计珠海中精2011年可实现年自主研发及生产专用漆包机20台及以上。以目前的设备价格及成本计算，预计可实现营业收入1,651万元，实现毛利386万元（按毛利率23%计算），扣除全年费用146万元（预计），预计可实现利润总额240万元，净利211万元，利润率为14%，公司本次增资的投资回报率可达26%。（以上数据单位均为人民币元）
　　因此，本公司投资珠海中精后,一方面，增强了珠海中精的资金实力，并通过更紧密的业务合作关系，将促进珠海中精的技术进步和业务扩大，珠海中精在漆包线专业设备的工艺技术、企业生产经营管理等方面都会得到较大的提升；另一方面，本公司在控股珠海中精后，也有助于摆脱对漆包线设备制造厂家的依赖，形成设备的自主研发、装备能力，对降低成本、促进产品研发和提高产品品质将产生深远影响，对提高公司长远的综合竞争实力具有战略意义。
　　（二）风险分析本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，如市场风险、技术风险、
　　管理风险。公司对这些风险有着充分的认识，并积极采取措施加以防范和控制，确保实现项目的预期目标。
　　1、市场风险及对策
　　珠海中精公司市场定位主要是为本公司及下属控股公司在装备上的整体配套，虽然其目前研制开发的专用包漆设备在电线电缆装备制造中技术水平较高，不易于仿制，但由于专用包漆设备使用寿命较长，一般可使用10年左右，因此存在市场需求变化的风险。
　　风险对策：利用本公司及下属控股公司近年来扩大产能、增加设备的时机，不断研制开发特殊工艺要求的专用包漆设备；另一方面，在本公司及下属控股公司生产稳定阶段，可对原有的装备进行技术改造及性能升级，待时机成熟时再逐步推向市场。
　　2、技术风险及对策
　　目前珠海中精研制开发的专用包漆设备在设计和制造方面同世界先进的装备制造在自动控制、精度、节能等方面还存在一定的距离，存在技术方面的风险。
　　风险对策：借鉴国内外成熟的包漆设计和制造经验，根据现有的工艺技术研制适用的包漆设备；同时引进高端的技术人才，并同对口的大专院校联合，进行产学研探索和实验；在有条件情况下，与国际上先进的设备制造商开展深度合作，
　　不断提高设备设计和制造能力。
　　3、管理风险及对策目前珠海中精管理团队的质量与其业务增长目标存在距离，存在影响珠海中
　　精快速发展的风险。风险对策：借鉴蓉胜超微成熟的管理经验，完善现有的管理体制，规范内部
　　管理；引进高素质的管理人才，建立健全各项管理制度，以保障珠海中精的快速发展。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
　　2、利安达审字[2010]第B-号《珠海中精机械有限公司2010年1-8月审计报告》；
　　3、珠海中精机械有限公司与广东蓉胜超微线材股份有限公司、中国投资服务有限公司（澳门）三方共同签订的《增资合同》；
　　4、《珠海中精机械有限公司产能计划及收入成本预算表》
　　广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十七日