拓邦股份(002139) 最新公司公告|查股网

						深圳拓邦股份有限公司第三届董事会2010年第10次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。
    2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
    3、本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
    4、公司股票将于2010年9月20日开市时复牌。
    深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2010年第10次 会议于2010年9月17日上午10时以现场、通讯相结合的方式在深圳市宝安区石 岩拓邦工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2010年9月13日以电 话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参 加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。公司监事、高级管理人员列席 了会议。召集人已在会议上说明，根据《公司章程》第一百一十六条第三款的 规定，因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议。本次会议的召集、召开符 合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通 过了以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
    公司于2007年6月29日在深圳证券交易所上市，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件。
    本议案需提交公司股东大会批准。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、逐项审议并通过《关于公司2010年非公开发行A 股股票的议案》
    1、发行方式
    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过1,700万股（含1,700万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在
    本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
    上述特定对象均以现金认购。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    5、定价基准日
    本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年9月18日）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    6、发行价格
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.41元/股。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    7、限售期
    本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、上市地点
    在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    9、募集资金数量和用途
    本次非公开发行股票募集资金数量的上限为32,997万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
    单位：万元
    序号  项目名称                                          投资总额 
    1 智能控制器产能扩建项目                                 10,357 
    2 收购并增资深圳煜城鑫电源科技有限公司建设锂动力电池及电 14,760 
                                              池管理系统项目 
    3 重庆拓邦实业有限公司建设运营中心项目                    7,880 
    合 计                                                    32,997 
    在本次发行募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    11、决议有效期限
    本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次非公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，同意本次发行。
    独立董事意见详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳拓邦股份有限公司关于公司2010年度非公开发行股票之独立董事意见》。
    三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
    本议案需提交公司股东大会批准。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过《关于收购深圳煜城鑫电源科技有限公司67%股权的议案》
    根据本次《非公开发行股票预案》，部分募集资金将用于收购并增资深圳煜城鑫电源科技有限公司（以下简称"煜城鑫"）建设锂动力电池及电池管理系统项目。根据项目需要，公司将与深圳市深港产学研创业投资有限公司签署《股权转让协议》，以2,093.75万元的价格以收购其持有的煜城鑫67%的股权。鉴于公司在2010年4月23日第三届董事会2010年第4次会议已审议通过了《关于投资成立深圳拓邦新能源技术有限公司（暂定名）的议案》，公司将以该收购代替设立深圳拓邦新能源技术有限公司。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    关于收购的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票预案》"第二节 二、（二）收购及增资方案"。
    五、审议通过《关于增资深圳煜城鑫电源科技有限公司的议案》
    公司将在本次非公开发行成功实施后，增资煜城鑫12,666.25万元。该增资将按照项目建设进度分期进行，每期增资资金均计入注册资本，即每元增资额折注册资本1元。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    关于增资的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票预案》"第二节 二、（二）收购及增资方案"。
    六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于"智能控制器产能扩建项目"、"收购并增资深圳煜城鑫电源科技有限公司建设锂动力电池及电池管理系统项目"及"重庆拓邦实业有限公司建设运营中心项目"，董事会对上述全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为上述投资项目可行。
    本议案需提交公司股东大会批准。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《深圳拓邦股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    七、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票（以下简称"本次发行"）的有关事宜，包括但不限于：
    1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
    2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
    3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
    4、全权办理本次发行申报事宜；
    5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
    7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
    8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
    9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
    11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    上述第一至三项议案及第五至七项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。 
    特此公告。 
    深圳拓邦股份有限公司董事会 
    　　2010年9月17日