拓邦股份(002139) 最新公司公告|查股网

						深圳拓邦股份有限公司董事会关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月7日下午1时召开第三届董事会2010年第1次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
    根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2010年7月28日公司召开第三届董事会2010年第6次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
    2010年8月13日，公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。
    2010年8月16日，公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。
    在此特别提示：公司根据2009年度股东大会决议，于2010 年6月25日实施了以当时总股本 14,000万股为基数、每10 股派1.5 元（含税）及每10股转增2股的利润分配方案。根据《股权激励计划》的规定，公司对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的结果为：原股票期权总数600万份调整为720万份；原行权价格15.36元调整为12.68元。
    二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
    （一）股票期权的授予条件
    根据公司《股权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （4）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。
    （二）董事会对授予条件已经成就的说明
    1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
    2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
    综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
    三、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整
    根据公司《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股本、
    派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。
    2010年4月29日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》，公司向全体股东每10 股派1.50 元人民币现金（含税），
    同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增2股，并于2010年6月25日实
    施完毕。
    公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，现根据《股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：
    （一）股票期权数量的调整
    资本公积金转增股本：
    Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）=600万份×（1+0.2）=720万份
    其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
    （二）行权价格的调整
    1、派息
    P＝P0-V=15.36元-0.15元=15.21元
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额； P为调整后的行
    权价格。
    但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票
    面值 1 元时，则 P= 1 元。
    2、资本公积金转增股本
    P ＝ P0 ÷（1＋n）=15.21元÷（1+0.2）=12.68元
    其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股
    票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
    经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为720万份，行权价格调整为12.68元，对应标的股票相应调整为720万股，占公司总股本比例为4.28%。
    除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划
    不存在差异。
    四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格
    （一）股票期权的授权日：2010年8月16日
    （二）授予对象：
    获授的股票 股票期权占授 标的股票占授
    姓名 职务 期权数量 予股票期权总 予时公司总股
    （万股） 量的比例 本的比例
    1 马伟 副总经理、微电事业部总经理 50.4 7.00% 0.30%
    2 黎志 软件公司总经理 46.8 6.50% 0.28%
    3 彭干泉 副总经理、电气事业部总经理 43.2 6.00% 0.26%
    4 郑泗滨 财务总监 43.2 6.00% 0.26%
    5 陈建勇 LED事业部总经理 28.8 4.00% 0.17%
    6 李让 董事、副总经理、董事会秘书 20.4 2.83% 0.12%
    7 谢淑琴 汽车电子产品中心经理 15.6 2.17% 0.09%
    8 吴善馀 总经理助理 14.4 2.00% 0.09%
    9 杨志刚 信息部经理 12 1.67% 0.07%
    10 黄敏 汽车电子产品中心副经理 12 1.67% 0.07%
    11 梁贤锋 便携电源事业部总经理 10.8 1.50% 0.06%
    12 核心技术及业务人员 （共计117 人） 422.4 58.67% 2.51%
    总计 720 100% 4.28%
    （三）行权价格：本次股票期权的行权价格为12.68元（鉴于公司2009年度实施每10 股派1.5 元（含税）及每10股转增2股的分配方案，根据《股权
    激励计划》规定，对原行权价格15.36元进行相应调整）。
    五、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况
    监事会对激励对象名单进行核查后认为：
    1、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术人员、业务骨干，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010年5月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、本次授予股票期权激励对象的名单与2010年第1次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
    六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
    作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010年5月修订）等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下：
    1、公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小
    企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010年5月修订）以及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。
    2、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为2010 年8月16日，该授权
    日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010年5月修订）以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的
    条件。
    3、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年8月16日，并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。
    七、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书的结论意见
    北京市竞天公诚律师事务所律师认为，拓邦股份董事会明确股票期权激励计划授权日并调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；拓邦股份董事会确定的授权日、拓邦股份董事会对本次股权激励股票期权授予数量及价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划修订稿》的规定。
    八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股
    票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确
    定激励计划的授予日为2010年8月16日，计算成本将以授予日公司股票的收盘
    价（ 19.82元）为依据，期权成本按年进行分摊。
    经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：
    项目 2010年 2011年 2012年 2013年
    对净利润的影响（元） -9,028,068.29 -24,076,288.78 -21,082,308.42 -12,969,308.39
    对每股收益的影响（元/股） -0.05374 -0.1433 -0.1255 -0.0772
    上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    九、其他事项说明
    1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。
    2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
    十、备查文件
    1、第三届董事会2010年第8次会议决议；
    2、第三届监事会2010年第8次会议决议；
    3、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。
    深圳拓邦股份有限公司董事会
    　　2010年8月16日