湘潭电化科技股份有限公司2009年年度报告（更正后） 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人周红旗先生、主管会计工作负责人谭新乔先生、会计机构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 3 目 录 重要提示......................................... 2 第一节 公司基本情况简介......................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要................... 6 第三节 股本变动及股东情况....................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....... 13 第五节 公司治理结构............................ 20 第六节 股东大会情况简介........................ 28 第七节 董事会报告.............................. 30 第八节 监事会报告.............................. 54 第九节 重要事项................................ 57 第十章 财务报告................................ 67 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD. 二、公司法定代表人：周红旗 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张凯宇 汪咏梅 联系地址 湘潭市滴水埠 湘潭市滴水埠 电话 0731-55544161 0731-55544048 传真 0731-55544101 0731-55544101 电子信箱 zky@chinaemd.com zqb@chinaemd.com 四、公司注册地址：湘潭市滴水埠 公司办公地址：湘潭市滴水埠 邮政编码：411131 网 址：http://www.chinaemd.com 电子信箱：zqb@chinaemd.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 七：其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年9 月30 日 5 公司最近一次变更登记日期：2008 年5 月8 日 注册登记地点：湖南省湘潭市滴水埠 公司企业法人营业执照注册号：430000000029181 公司税务登记证号码：430304722573708 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 层 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2009年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 14,980,376.32 利润总额 15,515,147.16 归属于上市公司股东的净利润 3,223,808.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 2,672,928.77 经营活动产生的现金流量净额 46,495,639.27 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） （一）主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 营业收入 501,318,665.92 372,360,495.79 34.63 314,089,278.49 利润总额 15,515,147.16 -45,087,200.24 134.41 2,561,094.74 归属于上市公司股东的净利润 3,223,808.77 -44,071,407.85 107.31 1,747,732.54 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 2,672,928.77 -43,566,956.65 106.14 -13,592,811.13 经营活动产生的现金流量净额 46,495,639.27 68,939,231.65 -32.56 -66,375,617.94 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 总资产 682,725,597.02 706,184,818.76 -3.32 678,851,647.85 所有者权益（或股东权益） 241,111,141.94 237,887,333.17 1.36 281,958,741.02 股本 75,400,000.00 75,400,000.00 0.00 75,400,000.00 （二）主要财务指标 2009 年2008 年本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.0428 -0.5845 107.32 0.0253 稀释每股收益（元/股） 0.0428 -0.5845 107.32 0.0253 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0428 -0.5845 - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.035 -0.578 106.13 -0.1966 全面摊薄净资产收益率（%） 1.34 -18.53 19.87 0.62 加权平均净资产收益率（%） 1.35 -16.96 18.31 0.69 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 1.11 -18.31 19.42 -4.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.12 -16.76 17.88 -5.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.62 0.91 -31.87 -0.88 7 （元/股） 2009 年 末 2008 年 末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 3.2 3.16 1.27 3.74 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -388,570.57 资产报废损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,080,000.00 工业化引导资金及 锰废水处理专项资 金摊销 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 23,084.45 基金处置收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,658.59 税收滞纳金支出及 罚款收入等 所得税影响额 128,537.38 少数股东权益影响额 -121,562.09 合 计 550,880.00 - 四、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年 修订）规定计算的报告期内净资产收益率及每股收益 净资产收益率％ 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年上年本年上年 本年 上年 归属于公司普通股 股东的净利润 1.34 -18.53 1.35 -16.96 0.0428 -0.5845 0.0428 -0.5845 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 1.11 -18.31 1.12 -16.76 0.0354 -0.5778 0.0354 -0.5778 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）股份变动情况表 (单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 47,714,400 63.28% -3,741,675 -3,741,675 43，972,725 58.32% 1、国家持股 2、国有法人 持股 43,970,400 58.32% 43,970,400 58.32% 3、其他内资 持股 3,744,000 4.97% -3,744,000 -3,744,000 其中：境内 非国有法人 持股 3,744,000 4.97% -3,744,000 -3,744,000 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自然人 持股 5、高管股份 +2,325 +2,325 2,325 0.00% 二、无限售 条件股份 27,685,600 36.72% +3,741,675 +3,741,675 31,427,275 41.68% 1、人民币普 通股 27,685,600 36.72% +3,741,675 +3,741,675 31,427,275 41.68% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 75,400,000 100.00% 75,400,000 100.00% 9 （二）限售股份变动情况表：(单位：股) 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 北京长运兴安投资 有限责任公司 3,744,000 3,744,000 0 0 上市承诺 限售期满 2009.05.12 合计 3,744,000 3,744,000 0 0 － － （三）证券发行与上市情况： 1、前三年历次证券发行情况： 经中国证监会证监发行字[2007]49号文核准，本公司已于2007年3月19日采 用向社会募集方式发行了人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1.00元，发 行价格6.5元/股。经深圳证券交易所深证上字[2007]36号文同意，公司股票2500 万股A股已于2007年4月3日在深交所挂牌交易。 2、股份总数及结构变动情况： 公司发行上市后，总股本由上市前的5040万股变更为7540万股。 3、现存的内部职工股的情况： 报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍： （一）股东数量和持股情况 （单位：股） 股东总数 8402 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 湘潭电化 集团有限 公司 国有法人 58.32% 43,970,400 43,970,400 24,378,225 北京长运 兴安投资 有限责任 公司 境内非国 有法人 4.52% 3,407,700 0 3,027,700 常会 境内自然 人 1.31 991,100 0 0 韩清宽 境内自然 人 0.99 750,034 0 0 湘潭市光 华日用化 境内非国 有法人 0.95 720,000 0 0 10 工厂 李胜利 境内自然 人 0.88 660,000 0 0 苏媛秀 境内自然 人 0.86 648,000 0 0 冯志平 境内自然 人 0.69 522,691 0 0 李铧 境内自然 人 0.32 240,000 0 0 陈作霖 境内自然 人 0.29 220,318 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京长运兴安投资有限责 任公司 3,407,700 人民币普通股 常会 991,100 人民币普通股 韩清宽 750,034 人民币普通股 湘潭市光华日用化工厂 720,000 人民币普通股 李胜利 660,000 人民币普通股 苏媛秀 648,000 人民币普通股 冯志平 522,691 人民币普通股 李铧 240,000 人民币普通股 陈作霖 220,318 人民币普通股 天津臣旭装饰工程有限公 司 210,000 人民币普通股 上述股东 关联关系 或一致行 动的说明 湘潭电化集团有限公司、北京长运兴安投资有限责任公司、湘潭市光华日用化 工厂之间没有关联关系，也不构成一致行动人。公司未知其他股东之间是否具 有关联关系或构成一致行动人。 （二）有限售条件股份可上市交易时间： （单位：股） 时 间 限售期满新 增可上市交 易股份数量 有限售条 件股份数 量余额 无限售条 件股份数 量余额 说 明 2010.4.3 43,970,400 0 75,400,000 控股股东承诺限售期满 注：自2009年1月1日至12月31日，限售期满实际新增上市流通股3,744,000股。 （三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： （单位：股） 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 湘潭电化集团有 限公司 43,970,400 2010.04.03 43,970,400 发行承诺期满 （四）公司控股股东及实际控制人情况介绍： 11 1、公司控股股东： 名称：湘潭电化集团有限公司 法定代表人：周红旗 成立日期：1994.5.10 注册资本：8559万元 公司类型：国有独资有限责任公司 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销 售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）、 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、 危险货物运输（5 类1 项、第8 类）（有效期至2010 年1 月14 日）；铁路运输服 务（限分公司经营）。 2、公司实际控制人： 名称： 湘潭市国资委 单位负责人：汤光强 单位性质：政府机关 办公地址：湘潭市芙蓉路市政府大楼16楼 3、控股股东及实际控制人变更情况： 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 12 （五）其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍： 除湘潭电化集团有限公司持有公司58.32%的股份外，公司没有其他持股在 10%以上(含10%)的法人股股东情况。 湘潭国资委 (实际控制人) 湘潭电化集团有 限公司 湘潭电化科技股份 有限公司 58.32% 100% 13 第四节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况： 姓名 职务 性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 周红旗 董事长 男 52 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 0.00 是 王周亮 董事 男 41 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 0.00 是 谭新乔 董事、总经 理 男 39 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 20.70 否 刘泽华 监事会主 席 男 52 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 17.25 否 熊毅 董事 女 53 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 0.00 是 柳全丰 董事、副总 经理 男 46 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 17.25 否 王炯 副总经理 男 44 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 17.25 否 张凯宇 董事、董事 会秘书、总 经理助理 男 41 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 11.50 否 成曙光 总经理助 理 男 44 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 11.50 否 朱培立 独立董事 男 56 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 3.00 否 王先友 独立董事 男 47 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 3.00 否 杨永强 独立董事 男 47 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 3.00 否 邓大文 监事 男 35 2009 年05 2012 年05 0 0 － 5.29 否 14 月11 日 月10 日 刘娴 监事 女 44 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 0.00 是 佘建 监事 男 42 2009 年05 月12 日 2012 年05 月11 日 0 0－ 5.2 否 周健 监事 女 44 2009 年05 月11 日 2012 年05 月10 日 3100 3100 担任监事 前从二级 市场买入 5.45 否 合计 - - - - - 0 0 - 120.39 - （二）公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任期期间 周红旗 湘潭电化集团有限公司 董事长、党委书记 2009 年2 月起 王周亮 湘潭电化集团有限公司 副董事长、总经理 2009 年2 月起 谭新乔 湘潭电化集团有限公司 董事 2009 年2 月起 刘泽华 湘潭电化集团有限公司 监事会主席、纪委书记 2009 年2 月起 熊 毅 湘潭电化集团有限公司 董事、总会计师 2009 年2 月起 柳全丰 湘潭电化集团有限公司 董事 2009 年2 月起 刘娴 湘潭电化集团有限公司 财务部部长 2008 年3 月起 （三）现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年工作经历： 1、董事 周红旗先生，1957 年出生，大学本科，高级经济师。1975 年参加工作；历 任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理；现任本公司董事长， 湘潭电化集团有限公司董事长、党委书记，湖南湘进电化有限公司董事长，靖西 湘潭电化科技有限公司董事长，湘潭电化裕丰房地产公司董事长，湘潭市商业银 行董事。 王周亮先生，1968 年出生，研究生，高级经济师。1989 年参加工作；历任 湘潭电化集团有限公司质检处副处长、处长、副总经理、本公司总经理；现任本 公司董事，湘潭电化集团有限公司副董事长、总经理，湘潭市中兴热电有限公司 董事长，湖南湘进电化有限公司董事，靖西湘潭电化科技有限公司董事。 谭新乔先生，1970 年出生，大学本科，工程师。1995 年参加工作，历任湘 潭电化集团有限公司质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长、本公 司副总经理；现任本公司董事、总经理，湘潭电化集团有限公司董事，靖西湘潭 电化科技有限公司总经理。 熊 毅女士，1956 年出生，大学本科，高级会计师。1974 年参加工作，历 15 任湘潭市电化厂财务科副科长、科长，湘潭电化集团有限公司总经理助理兼财务 处处长、总会计师、湘潭电化科技股份有限公司财务总监。现任本公司董事，湘 潭电化集团有限公司董事、总会计师，靖西湘潭电化科技有限公司董事，湘潭市 中兴热电有限公司董事。 柳全丰先生，1963 年出生，中共党员,高级工程师，副教授。1996 年10 月 —1997 年5 月在湘潭大学化学化工学院应用化学系任教，并担任应用化学系副 主任。1997 年5 月进入湘潭电化集团有限公司工作，历任总经理助理、副总经 理、董事。现任本公司董事、副总经理，湘潭电化集团有限公司董事。 张凯宇先生，1968 年出生，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执 业会员。1990 年参加工作，1992 年至1997 年在湘潭市电化厂财务科工作，1997 年任湘潭电化集团有限公司证券办副主任，历任本公司监事、证券部部长，现任 本公司董事、总经理助理、董事会秘书。 王先友先生，1962 年出生，现任本公司独立董事，湘潭大学国际交流处处 长、国际交流学院院长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科 学与技术学院兼职博士生导师， National Autonomous University of Mexico(UNAM)兼职教授，《电池》、《电镀与涂饰》杂志编委，《物理化学学报》、 《过程工程学报》、《中国有色金属学报》审稿人，国家“863”新材料领域初审 专家，国家自然科学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评价专家，湖南省 高校省级学科带头人培养对象。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能－ 氢能－燃料电池、超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。 朱培立先生，1953 年出生，毕业于中国社科院研究生院，研究生学历。 1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任湖南电线电 缆集团党委书记，2000 年至今担任湖南工程学院副院长，系研究员级高级工程 师、高级策划师，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长等，现任本公司独立董 事。 杨永强先生，1962 年出生，毕业于湖南财经学院，本科学历。1981-1987 年 期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财经局副 科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999 年至今担任湘潭神州有 限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师，现任本公司独立董事。 16 2、监事 刘泽华先生，1957 年出生，研究生。1975 年参加工作，历任茶陵县潞水乡 党委秘书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信 访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席，现任本公 司监事会主席、纪委书记，湘潭电化集团有限公司纪委书记、监事会主席、湘潭 市中兴热电有限公司监事会主席。 刘 娴女士，1965 年出生，大专学历，会计师。1981 年9 月工作于湖南省 煤炭厅湘潭仓库，1985 年9 月-1987 年7 月湘潭大学经济系学习，1987 年7 月 -1999 年工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1999 年至今工作于湘潭电化集团有限公 司财务部，历任湘潭电化集团有限公司财务部副部长、部长，现任本公司监事。 佘 建先生，1967 年出生，大专学历，经济师职称。先后在公司机修车间、 保卫处、938 分厂工作，2006 年1 月至今担任公司监审部部长，现任本公司监事。 邓大文先生，1974 年出生，本科学历，中共党员。1996 年参加工作，历任 本公司办公室干事、办公室副主任、机关第二党支部书记，现任本公司监事、办 公室主任兼机关第四党支部书记。 周 健女士，1965 年出生，大专学历，政工师。1985 年参加工作， 现任本 公司监事、工会委员会委员及女职工委员会主任。 3、高级管理人员 王 炯先生，1965 年出生，大学本科，经济师。1982 年12 月至1994 年12 月在洪源机械厂工作，历任洪源机械厂进出口公司业务员、部门经理、副总经理； 1994 年12 月至今历任本公司销售业务员、销售处副处长、处长、经营部部长； 现任本公司副总经理、湖南湘进电化有限公司董事。 成曙光先生，1965 年出生，大专学历，工程师。1986 年参加工作，历任本 公司硫酸锰分厂副厂长、938 分厂副厂长、生产部副部长、部长、948 分厂厂长， 现任本公司总经理助理。 （四）董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况： 姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 是否与公司存 在利益冲突 周红旗 董事长 湖南湘进电化有限公司 董事长 靖西湘潭电化科技有限公司 董事长 否 17 裕丰房地产开发有限公司 董事长 湘潭市商业银行股份有限公司 董 事 湘潭市中兴热电有限公司 董事长 王周亮 董 事 湖南湘进电化有限公司 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 否 谭新乔 董 事、总 经理 靖西湘潭电化科技有限公司 总经理 否 刘泽华 监事会主席 湘潭市中兴热电有限公司 监事会主席 否 湘潭市中兴热电有限公司 董 事 熊 毅 董 事 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 否 王 炯 副总经理 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 世界发明家协会 理事 中国亚太经济发展研究中心 高级研究员 《企业家天地》杂志 编指委 湘潭市民商法协会 常务副会长 朱培立 独立董事 湘潭市安全生产专家委员会 委员 否 杨永强 独立董事 湘潭神州有限责任会计师事务所 董事长、所 长、主任会计 师 否 湘 潭 大 学 教授、博士生 王先友 独立董事 导师 南京航空航天大学 博士生导师 否 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议， 公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于董事、监事薪酬方案》，2001 年 第一次临时股东大会审议批准了该方案。2007 年公司第三届董事会第11 次会议 审议通过， 2007 年第二次临时股东大会审议批准的《关于独立董事津贴的议案》 确定公司独立董事津贴为每人每年3 万元（含税）。 2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况： 18 周红旗董事、王周亮董事、熊毅董事、刘娴监事不在公司领取报酬。 （六）公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2009 年5 月12 日经公司2008 年度股东大会批准，选举周红旗、王周亮、 谭新乔、熊毅、张凯宇、朱培立、王先友、杨永强为公司第四届董事会董事，其 中朱培立、王先友、杨永强为独立董事。选举刘泽华、佘建、刘娴为股东监事， 与职工监事邓大文、周健共同组成第四届监事会。 2009 年5 月12 日经公司第四届董事会第一次会议批准，聘任谭新乔先生为 公司总经理，张凯宇先生为公司董事会秘书、总经理助理，柳全丰先生为副总经 理，王炯先生为副总经理，成曙光先生为总经理助理。 2009 年10 月9 日经公司2009 年第二次临时股东大会批准，选举柳全丰先 生为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会其他董事一致。 二、公司员工情况： 截至2009年12月31日，本公司在职员工总数为1049名。 （一）按专业构成划分： 专业 人数 比例% 机电、化工、维修专业 196 18.68% 经济管理专业 49 4.67% 财会专业 19 1.81% 营销、人力资源、政工 93 8.87% 其他 692 65.97% 合计 1049 100% （二）按学历划分： 学历 人数 比例% 本科以上 150 14.30% 大 专 379 36.13% 中专及高中 340 32.41% 其 他 180 17.16% 合 计 1049 100% （三）按年龄划分 19 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 总计 人数 210 570 179 90 1049 比例 20% 54% 17% 9% 100% （四）截至2009 年12 月31 日，公司退休人员 90 人。 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况： 报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》的要求规范股东大会召集、召开、表决程序。公 司股东在2009年召开的历次股东大会中平等行使权利，关联股东在审议涉及关联 企业、关联人的议案时回避表决，公司亦按照有关规定提供网络表决方式，确保 股东特别是中小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的有关规定，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业 务上做到五独立。上市公司自主经营、自负盈亏，产供销系统、董事会、监事会 和内部机构独立运作正常。控股股东无超越股东大会及董事会直接干预公司经营 管理的行为。2009年，控股股东与上市公司发生的关联交易履行了必要的决策程 序，交易价格合理公平，控股股东无侵占上市公司资金情形，上市公司亦无为控 股股东及其关联方提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范董事会的召开、表决程 序。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会组成人员9人，其中独立董事3 人，董事产生程序合法有效。公司各位董事依法勤勉、尽责地履行权利、义务， 并承担相应责任。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范监事会的召开、表决程 序。监事的选聘程序公开、公平、公正，监事会组成人员5人，监事产生程序合 21 法有效。公司监事履行勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行了必要的监督。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《湘潭电化科技股 份有限公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关 信息。公司按照《湘潭电化科技股份有限公司投资者关系管理制度》的规定，在 通过面谈、电话、网络等多种渠道与投资者保持沟通的同时，规范投资者关系工 作，有效地保障了公司投资者应享权利。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 （一）业务方面：公司已建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完 整的研发、供应、生产和销售业务体系，独立决定经营策略、经营方式，在业务 上独立于股东单位及其他关联方。对与关联方之间不可避免的关联交易，均依据 公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。 （二）人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股 东单位兼任董事以外的其他职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动 合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资 管理体系。 （三）资产方面：公司对其所有资产有完全的控制支配权，资产独立、完整， 不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部 机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人 员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独 立纳税，独立缴纳职工保险基金。 三、2009年度公司治理专项活动的开展情况： 为切实贯彻湖南证监局《关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的 通知》（湘证监公司字[2009]26号）文件精神，公司对照整改计划和整改报告， 对公司专项治理整改完成情况进行自查。8月19日，公司向湖南证监局出具了《湘 潭电化科技股份有限公司关于公司治理的自查报告》。经自查，公司已全部完成 22 了整改事项。公司将继续按照湖南证监局及深圳交易所的有关要求，努力提高公 司治理水平，规范运作，确保公司持续、健康、稳定发展。 2009年度公司开展治理专项活动的主要内容为：2008年9月23日至9月27日湖 南证监局对公司进行现场检查的反馈意见中指出公司未及时根据最新政策法规， 建立和完善公司管理制度。公司针对上述情况，于2009年3月16日召开第三届董 事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》、《关 于修订公司对外担保管理办法的议案》、《关于修订募集资金管理办法的议案》、 《关于修改公司章程的议案》。其中《关于修改公司章程的议案》已经公司2009 年第一次临时股东大会审议批准。 四、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况： 报告期内，董事会制定并指导、监督公司经营班子执行公司既定的发展战略， 公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《中小企业板块上市公司董 事行为指引》等有关法律、法规认真勤勉地履行职责：公司董事长依法召集、主 持董事会会议；各位董事按时出席董事会会议和股东大会会议，并对各项议案进 行认真审议。在审议过程中，独立董事严格按照有关规定，对各项议案进行认真 审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和 公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。总之，报告期内的历 次董事会会议召开正常、合法、有效，董事长、独立董事及其他董事勤勉尽责， 独立董事和董事会秘书的知情权得到了充分的保障。 （一）董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周红旗 董事长 16 5 11 0 0 否 王周亮 董事 16 5 11 0 0 否 谭新乔 董事、总 经理 16 4 11 0 1否 熊毅 董事 16 5 11 0 0 否 柳全丰 董事、副 总经理 5 2 3 0 0否 张凯宇 董事、总 经理助 理、董事 会秘书 16 5 11 0 0否 朱培立 独立董事16 4 11 0 1 否 23 王先友 独立董事16 3 11 0 2 否 杨永强 独立董事16 4 11 0 1 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异 议的情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《湘潭电化科技股份有限公司内部审计工作规定》的规定和要求， 公司设监审部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行 使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部监察审计部现有审计人员6名， 主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本 费用、经济效益以及规章制度的执行情况等进行内部审计。 报告期内，监审部对公司下属分厂的生产经营情况进行了重点审核，对公司 募集资金管理及内控制度执行进行了日常监督，并针对管理审计过程中发现的问 题和不足，提出了多项加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起 到了促进作用。 2009 年内部控制相关情况披露表 是/否 /不适 用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审 工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立 内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司 在股票上市后六个月内是否设立独立 于财务部门的内部审计部门，内部审计 部门是否对审计委员会负责 是 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事 组成，独立董事占半数以上并担任召集 人，且至少有一名独立董事为会计专业 人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上是 24 （含三名）专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职， 由审计委员会提名，董事会任免 是 内审负责人为专职，尚未经董事会聘任。 二、年度内部控制自我评价报告披露相 关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门 出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制 制度的建立和实施情况出具年度内部 控制自我评价报告 是 2．本年度内部控制自我评价报告是否 包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全 和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及 其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进 情况（如适用）；（5）本年度内部控 制审查与评价工作完成情况的说明。 是 3．内部控制自我评价报告结论是否为 内部控制有效。如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷 有效 4．本年度是否聘请会计师事务所对内 部控制有效性出具鉴证报告 否 公司每两年一次聘请会计师事务所对内部 控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效 性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 结论涉及事项做出专项说明 不适 用 6．独立董事、监事会是否出具明确同 意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明 确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本 年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作 成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议 审议内部审计部门提交的工作计划和 报告的具体情况 2009 年审计委员会每个季度召开了一次会议，会议 内容包括：内审部门向审计委员会详细汇报每季度 的重点审计项目的审计情况、审计结果和审计建议 执行情况，并向审计委员会提交下一季度的工作计 划，审计委员会听取工作汇报并对内审工作提出指 导意见，审议下一季度的内审工作计划。 （2）说明审计委员会每季度向董事会每季度审计委员会向董事会报告以下内容：上一季 25 报告内部审计工作的具体情况 度公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用及信息披露情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否及时向董事会报告，并提请董事会 及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） 不适用 （4）说明审计委员会所做的其他工作1、对内审部门的日常工作给予监督和指导；2、年 报相关工作：与年审会计师协商审计时间安排、沟 通；审阅财务报表；督促会计师按时提交审计报告； 对年报进行表决，提交董事会审核；对会计师事务 所审计工作进行评价，提出续聘意见，提交董事会 审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工 作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计 委员会报告内部审计计划的执行情况 以及内部审计工作中发现的问题的具 体情况 每季度内审部门按照工作计划开展审计项目，内容 主要涉及公司管理、财务管理、资产管理、采购及 付款、投资与融资管理、目标责任完成情况，并对 对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、 重要的关联交易事项、募集资金的存放与使用情 况、业绩快报进行审计，规避公司财务和法律风险。 提出了优化下属分厂记账方式、提高资产使用效 率、进一步加强成本控制工作等审计建议，并督促 执行。 （2）说明内部审计部门本年度按照内 审指引及相关规定要求对重要的对外 投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用和信息披露事务 管理等事项进行审计并出具内部审计 报告的具体情况 2009 年内审部门重点对公司下属几个分厂的财务 管理、资产管理、目标责任完成情况等进行了审计， 对公司重大投资项目、对外担保、采购及付款、关 联交易、募集资金使用等事项进行了审计，并出具 了内部审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过 程中发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否向审计委员 会报告（如适用） 不适用 （4）说明内部审计部门是否按照有关 规定评价公司与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度建立和实施 的有效性，并向审计委员会提交内部控 制评价报告 监审部已就公司与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度建立和实施的有效性向审计委员 会提交了公司《2009 年度内部控制自我评价报告》， 从以下几方面对内部控制体系进行了评价：公司内 部控制制度制定的目标和原则、公司内控制度的建 立健全和运行情况、改进和完善内部控制的有关措 施、对公司内部控制情况的总体评价。公司内控制 度的建立健全和运行情况包括内部环境、风险评 26 估、控制活动、公司内控制度的运行情况。 （5）说明内部审计部门向审计委员会 提交下一年度内部审计工作计划和本 年度内部审计工作报告的具体情况 监审部已向审计委员会提交下一年度内部审计工 作计划和本年度的《2009 年度内部控制自我评价报 告》。按照深交所《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》及公司董事会的要求，监审部2010 年 主要工作计划为：检查监督公司及控股子公司财务 信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实 施等情况，进一步完善内控体系建设，对内部控制 情况进行评价，出具内部控制自我评价报告，并对 对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、 重要的关联交易事项、募集资金的存放与使用情 况、业绩快报进行审计。同时，在常规审计工作开 展的基础上，将有针对性的、有重点的开展专项审 计工作，通过审计发现问题、分析问题、解决问题， 提高公司管理水平，促进公司的自我完善。专项审 计主要包括管理流程审计和采购供应链审计。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审 计报告的编制和归档是否符合相关规 定 内部审计部门已建立审计工作档案管理制度，其中 对审计底稿保密工作也作出了明确要求，规定内部 审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为 10 年。 （7）说明内部审计部门所做的其他工 作 协助公司其他业务部门梳理业务流程和各项制度， 协助改进公司内控建设。参与重大招投标工作和重 大合同谈判，在谈判过程中就涉及到的法律问题进 行解答，并在合同谈判阶段就涉及的法律风险进行 揭示，规避法律风险。对公司对外签订的合同进行 评审，提出建议，并对采购合同范本进行修订。 四、公司认为需要说明的其他情况（如 有） 无 六、公司内部控制制度建立健全情况： 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规，结合公司 的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、各环节的 内部控制体系，并不断加以完善。 报告期内，公司主要对《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《募 集资金管理办法》、《公司章程》进行了修订。公司第四届董事会第十次会议审 议通过了《证券投资管理制度》，该制度尚需股东大会核准。 七、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 2009年度，董事会对总经理和高级管理人员按年度进行了考评。经考评，董 事会认为总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好 27 地完成了年初所确定的各项工作任务。 报告期内，公司没有实施股权激励。 28 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会。公司股东大 会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。 一、2008年度股东大会情况： 湘潭电化科技股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月12日上午在公司 四楼会议室召开。参加本次股东大会的股东共2名，代表有表决权的股份总数为 44,690,400股，占公司股份总数的59.27%。会议由公司董事长周红旗主持，符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席大会的股东对董事 会提交的各项议案进行了认真讨论和审议，大会以投票方式对各项议案进行了表 决，通过如下决议： （一）批准《2008 年度董事会工作报告》 （二）批准《2008 年度监事会工作报告》 （三）批准《2008 年年度报告及年报摘要》 （四）批准《2008 年度财务决算报告》 （五）批准《2008 年度利润分配方案》 （六）批准《2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 （七）批准《关于股东提案的议案》 （八）批准《关于聘请会计师事务所的议案》 独立董事王先友代表三位独立董事向大会作2008 年度述职报告。北京嘉源 律师事务所郭斌律师到会见证了本次年度股东大会，并出具了法律意见书。本次 年度股东大会决议公告刊登在2009 年5 月13 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2009年第一次临时股东大会 湘潭电化科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年4月1日上 午以现场表决与网络投票相结合的方式在公司四楼会议室召开。参加本次股东大 29 会表决的股东共22人，代表股份48,718,141股，占公司股份总数的64.61%（其中 参加现场会议的股东共3人，代表股份48,434,400股，占公司股份总数的 64.24%。 参加网络投票的股东19人，代表股份283,741股，占公司股份总数的0.3763%）。 会议由公司董事长周红旗主持，公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表 人及见证律师列席了会议。 本次临时股东大会，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过如下议案： （一） 批准《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议案》 （二） 批准《关于修改公司章程的议案》 （三） 批准《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议 案》 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2009年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 三、2009年第二次临时股东大会 湘潭电化科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年10月9日在 公司四楼会议室召开。参加本次股东大会的股东共2名，代表有表决权的股份总 数为 44,690,400股，占公司股份总数的59.27%。会议由公司董事长周红旗主持， 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及 高级管理人员、保荐代表人和见证律师列席了本次会议，会议审议并如下决议： （一）批准《关于调整2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程 项目的议案》 （二）批准《关于变更部分募集资金投向的议案》 （三）根据股东提案，选举柳全丰先生为公司第四届董事会董事，任期与第 四届董事会其他董事一致。 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2009年10月10日的《证券时报》、《中国证券 30 报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 四、2009年第三次临时股东大会 湘潭电化科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会于2009年12月31日 在公司四楼会议室召开。参加本次股东大会的股东共2名，代表有表决权的股份 总数为 44,690,400股，占公司股份总数的59.27%。会议由公司董事长周红旗主 持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监 事及高级管理人员、保荐代表人和见证律师列席了本次会议，会议审议并如下决 议： 批准《关于改聘会计师事务所的议案》 北京嘉源律师事务所郭斌律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见 书。本次股东大会决议公告刊登在2010年1月1日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。 31 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： （一）公司报告期内总体经营情况： 报告期内，在全体干部员工的共同努力下，公司产品质量逐步提升，生产、 销售状况较去年出现了较大的改观，全年在金融危机背景下实现了扭亏为盈。全 年主要经营指标如下：生产入库金属锰4,035.74 吨，销售3,788.815 吨。生产 入库电解二氧化锰45,499.31 吨，较上年的38,684.805 吨增加6,814.505 吨， 增长17.62%，完成销售电解二氧化锰50,816.825 吨，与上年的38,168.49 吨增 加12,648.335 吨，增长33.14%。实现营业总收入501,318,665.92 元，同比增 长34.63%。实现利润总额15,515,147.16 元，同比增长134.41%。实现净利润 12,443,192.22 元,同比增长129.33%。 年初，公司管理层从加强劳动纪律入手进行了作风整顿，强化了团队精神， 提高了执行力。报告期内，不错业绩的取得主要得益于以下几个方面工作的开展： 1、通过各种途径，大力降低生产成本 年初，公司对延续多年的生产线进行横向整合，优化生产资料的配置。一方 面，公司针对生产工艺进行了多项小改小革，保证了生产正常进行的同时取得了 立竿见影的经济效益。另一方面，公司对生产过程实施精细化管理，建立了成本 日报制等成本管理制度，生产管理及时有效，单位产品原材料消耗大幅降低。其 次，电解二氧化锰生产线在1月份检修完成后产能逐步实现了最大化，导致单位 产品固定成本降低。 2、加强技术研发，提升产品质量，开发新产品 针对不同客户的需求，公司通过不断改进生产工艺，产品质量得到提升。一 方面，子公司靖西电化碱锰电解二氧化锰已成功打入美国最大电池厂商金霸王公 司。另一方面，锰酸锂专用电解二氧化锰生产技术日趋成熟，公司1万吨锰酸锂 专用电解二氧化锰技改工程项目已启动，预计该项目完工后，将为企业开辟新的 发展空间，培育新的经济增长点。 3、创新营销机制，在全球经济下滑的情况下实现销售总量不降反增 年初，公司果断创新营销机制，对营销策略和营销人员考核机制都进行了改 32 变，营销人员的积极性大幅提高。上半年通过进一步抢占国内市场，实现了“堤 外损失堤内补”。下半年，随着产品质量的改善，外销数量增加。截至报告期末， 公司主导产品电解二氧化锰产销率超过100%，内销增量达42.06%，公司现金流明 显改善。积极的营销策略，使公司在困境中巩固了龙头地位。 4、改造公司水循环系统，进一步确保公司排放符合国家标准。 5、继续推进公司治理活动，规范运作 报告期内，公司完成了全部整改事项和湖南证监局现场检查的反馈意见，公 司运作进一步规范。 （二）公司主营业务及其经营状况： 1、报告期内主营业务范围 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材 料；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。 2、主营业务经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 电解二氧化锰 45,586.88 37,169.42 18.46 30.83 16.40 10.11 金属锰 4,355.07 4,748.97 -9.04 95.44 127.86 -15.51 主营业务分产品情况 普通型 16,341.91 13,727.04 16.00 39.79 18.16 15.37 无汞型 28,939.61 23,251.83 19.65 25.81 15.03 7.52 锂锰型 305.36 190.55 37.60 102.91 84.77 6.13 金属锰 4,355.07 4,748.97 -9.04 95.44 127.86 -15.51 （2）主营业务分地区情况表 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减（%） 国外 152,285,448.57 20.52 国内 347,134,090.84 42.06 （3）近三年主营财务指标变动情况 指标名称 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 营业收入 501,318,665.92 372,360,495.79 34.63 314,089,278.49 营业利润 14,980,376.32 -44,418,823.40 133.73 -10,620,724.32 利润总额 15,515,147.16 -45,087,200.24 134.41 2,561,094.74 归属母公司所有者的 净利润 3,223,808.77 -44,071,407.85 107.31 1,747,732.54 33 经营活动产生的现金 净额 46,495,639.27 68,939,231.65 -32.56 -66,375,617.94 每股收益 0.0428 -0.5845 107.32 0.0253 净资产收益率（%） 1.34 -18.53 19.87 0.62 总资产 682,725,597.02 706,184,818.76 -3.32 678,851,647.85 归属于母公司所有者 的权益 241,111,141.94 237,887,333.17 1.36 281,958,741.02 说明：营业收入同比增长34.63%，主要系本期市场行情好转，且公司及时 调整营销策略，大力促销,以及通过提升品质扩大海外市场,导致销售大幅上升。 （4）主要产品售价（不含税）变动情况 （单位：元/吨） 项目 2009 年 2008 年 增减变动% 2007 年 普通型 8689.23 8889.71 -2.26 6787.95 无汞型 9094.79 9230.05 -1.47 8323.4 锂锰型 16091.73 15624.18 2.99 13885.77 金属锰 11494.55 18287.23 -37.14 （5）报告期内主要原材料价格变动情况 （单位：元/吨） 项目 2009 年 2008 年 增减变动% 2007 年 碳酸锰 419.47 406.54 3.18 384.92 氧化锰 268.58 399.6 -32.79 305.24 硫酸 247.2 907.79 -72.77 474.55 煤 505.25 506.82 -0.31 310.81 （6）销售毛利率变动情况 项目 2009 年% 2008 年% 增减变动% 2007 年% 普通型 16.00 0.63 15.37 7.22 无汞型 19.65 12.13 7.52 13.79 锂锰型 37.60 31.47 6.13 30.11 金属锰 -9.04 6.47 -15.51 综合毛利率 16.07 8.24 7.83 11.31 （7）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 项目 2009 年度 2008 年 度 同比增减 % 2007 年度 前五名供应商合计采购金额占年度采购 总额比例（%） 51.29 45.78 5.51 39.87 34 前五名供应商应付账款余额（万元） -1362.74 1744.21 -178.13 573.62 前五名供应商应付账款余额占应付账款 总余额比例（%） 40.44 32.96 7.48 13.3 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减% 2007 年度 前五名客户销售 合计占公司年度 营业收入比例 （%） 32.57 48.02 -15.45 52.77% 前五名客户应收 账款余额（万元） 3913.81 3558.87 9.97 2670.82 前五名客户应收 账款余额占公司 应收账款总余额 比例（%） 38.91% 59.56% -0.2065 50.43% 说明：①前五名供应商的余额为预付1362.74 万元，占预付账款的40.44%。 主要系公司预付矿粉、矿石款及生产需要预付一部分电费。 ②前五名供应商、客户中除电化集团是公司控股股东外，其他都与公司不存 在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人和其 他关联方在主要客户、供应商中未直接或间接拥有权益。 ③前五大供应商、客户未发生重大变化，公司前五名客户应收账款账龄均在 一年以内，不存在不能收回的风险。 （8）期间费用及所得税分析 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减% 2007 年度 销售费用 16,742,205.28 15,062,946.44 11.15 8,486,006.84 管理费用 30,994,507.92 31,945,359.53 -2.98 21,446,191.27 财务费用 13,542,113.98 22,072,943.29 -38.65 13,893,573.44 所得税费用 3,071,954.94 -2,664,767.89 215.28 -3,496,499.63 合计 64,350,782.12 66,416,481.37 -3.11 40,329,271.92 说明：①财务费用同比下降38.65%，主要系公司报告期内加快资金周转,银 行贷款减少,以及银行利率较上年平均有所下降，公司借款利息减少所致。 ②本年子公司弥补亏损，本部积压存货对外销售以及坏账准备的转回，均 转回递延所得税资产，增加本期的所得税费用。 35 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减 2007 年度 销售费用占比（%） 3.34 4.05 -0.71 2.7 管理费用占比（%） 6.18 8.58 -2.4 6.83 财务费用占比（%） 2.7 5.93 -3.23 4.42 所得税费用占比（%） 0.61 -0.72 1.33 -1.11 合 计 12.84 17.84 -5 12.84 （9）公司研发费用投入及成果分析 项目 2009 年 2008 年 同比增减（%） 2007 年 研发费投入金额（万 元） 963 705.64 36.47 692.69 营业收入（万元） 50,131.87 37,236.05 34.63 31,408.93 占营业收入比重（%） 1.92 1.9 0.02 2.21 （10）核心资产分析 公司主要厂房、设备的地点、状况 资产类别 存放 状态 性 质 使用 情况 盈利能 力情况 减值情况 相关担保、诉讼、 仲裁等情况 厂 房 良好 生产、管理在用 较好 无新增减值 无 重要设备 良好 生产 在用 较好 无新增减值 无 其他重要 资产 良好 生产 在用 较好 无新增减值 无 （11）截止报告期末，公司没有PE 投资行为。 （12）非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -388,570.57 资产报废损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,080,000.00 工业化引导资金及 锰废水处理专项资 金摊销 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 23,084.45 基金处置收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,658.59 罚款收入等 所得税影响额 128,537.38 少数股东权益影响额 -121,562.09 36 合 计 550,880.00 - （三）公司资产、债务及现金流量分析 1、主要存货分析 项 目 2009 年末余额 存货跌价准备计提情况 占2009 年末总资产 百分比（%） 原材料 33,765,326.12 4.95 产成品 49,138,714.84 144,392.89 7.18 在产品 20,435,926.16 2.99 其他 854,791.16 0.13 合计 104,194,758.28 144,392.89 15.24 说明：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类 别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货较年初下降33.08%，主要 系本期市场行情较去年好转，大部库存存货已销售，本期销量大于产量所致。 2、主要债权债务 项 目 2009 年末 2008 年末 同比增减（%） 2007 年末 短期借款 202,400,000.00 214,500,000.00 -5.64 235,226,440.00 应付账款余额 38,704,033.33 52,919,424.33 -26.86 49,577,460.90 应收账款余额 95,053,980.57 56,373,270.07 68.62 50,065,869.48 说明：应收账款较年初增长68.62%，主要是由于经济回暖，本期销售大幅 上升，货款多在回款期内,增加了应收账款。 3、偿债能力分析 项 目 2009 年 2008 年 同比增减 2007 年 流动比率（%） 87.36 83.88 3.48 106.2 速动比率（%） 60.22 46.52 13.7 68.56 母公司资产负债率（%） 63.73 63.46 0.27 53.99 4、资产运营能力分析 项 目 2009 年 2008 年 同比增减% 2007 年 应收账款周转率（次） 6.62 7 -5.43 6.15 存货周转率（次） 3.23 2.42 33.47 2.54 总资产周转率（次） 0.72 0.54 33.33 0.53 5、公司财务数据和资产构成情况 项 目 2009 年末占总 资产比率（%） 2008 年末占总 资产比率（%） 同比增减 2007 年末占总资 产比率（%） 应收账款（%） 13.92 7.98 5.94 7.38 存货（%） 15.24 22.02 -6.78 18.6 长期股权投资（%） 37 固定资产（%） 46.9 40.64 6.26 44.63 在建工程（%） 2.63 8.3 -5.67 1.41 6、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 项 目 2009 年 2008 年 同比增减（%） 2007 年 一、经营活动产 生现金流量净额 46,495,639.27 68,939,231.65 -32.56 -66,375,617.94 经营活动现金流 入量 506,228,912.04 426,252,996.33 18.76 375,741,196.61 经营活动现金流 出量 459,733,272.77 357,313,764.68 28.66 442,116,814.55 二、投资活动产 生现金流量净额 -33,671,628.06 -64,079,997.48 47.45 -48,416,984.27 投资活动现金流 入量 123,289.45 3,004,096.25 -95.90 - 投资活动现金流 出量 33,794,917.51 67,084,093.73 -49.62 48,416,984.27 三、筹资活动产 生现金流量净额 -22,077,278.12 -52,611,916.16 58.04 237,869,537.67 筹资活动产生现 金流入量 242,400,000.00 305,900,000.00 -20.76 446,726,400.00 筹资活动产生现 金流出量 264,477,278.12 358,511,916.16 -26.23 208,856,862.33 四、现金及现金 等价物增加额 -9,253,266.91 -47,752,681.99 80.62 123,076,935.46 说明：○1 经营活动产生现金流量净额较上年同期下降32.56%，主要系公司 本年购买商品、接受劳务支付的现金同比增长值大于销售商品、提供劳务收到现 金的同比增长值以及本年支付的各项税费同比增加所致. ○2 投资活动产生现金流出较上年同期下降49.62%，上年主要是因为金属锰工 程建设投入资金。而本年金属锰工程已完工，主要是一万吨锰酸锂专用EMD技改 工程的投入。 ○3 投资活动现金流入量较上年同期下降95.9%，主要系上年收到退还的固定 资产增值税进项税额。而本年系子公司处置交易性金融资产收到的现金。 ○4 筹资活动产生现金流量净额较上年同期增长58.04%，主要系本年取得借款 及偿还债务的资金减少，以及银行利率较上年平均有所下降，借款利息及借款费 用减少等几个方面原因所致。 (四)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 1、控股子公司的经营情况： 38 靖西电化 全年共生产电解二氧化锰产品10,575.38吨，完成销售量 10,918.07吨，实现营业收入99,517,248.41元，实现利润总额14,449,876.96 元。 靖西电化以“严格管理，精细操作，生活温馨，气氛和谐”为经营理念，在生产 成本、质量管理、环境治理等方面均取得了较好的成绩。 湘进公司 全年共生产电解二氧化锰产品6369.76吨，完成销售量7737.28 吨，实现营业收入67,703,091.12元，比去年同期上升14.31%，实现利润总额 4,679,477.20 元，比去年同期上升197.11%，实现净利润3,769,332.52元。全年 在公司员工的共同努力下实现了扭亏为盈。 中兴热电 全年75T锅炉运转率达到98.2%，发电机组运转率97.3%，全年累 计发电量为40,994,240KWH, 全年煤耗总量比上年同期下降16.8%，确保了公司 水、电、汽的平稳供应，为湘潭电化的经营、发展提供了强大的内在动力。全年 实现营业收入63,300,314.66元，利润总额12,107,393.59 元，利润总额比上年 同期增长127.8%。 2、参股公司的情况： 本公司无参股公司。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 受金融危机、环保等因素的影响，美国、日本和欧洲等地区电解二氧化锰生 产厂商限产或停产，电解二氧化锰生产有往亚洲等地区转移的趋势。为应对金融 危机，包括中国在内的许多国家提出了一系列经济刺激计划，电解二氧化锰行业 有明显复苏的迹象，但随着价格的逐步回升，国内原先关闭的生产线陆续开工， 产能过剩的问题依然存在。 （二）公司未来发展机遇和挑战： 1、机遇 ①国家和地方政府对新能源产业的扶持政策，为公司孕育了新的发展机遇。 公司变更募集资金投资的项目----锰酸锂专用电解二氧化锰市场前景和盈利能 力良好。 ②公司已与控股股东湘潭电化集团有限公司签订附条件生效的《资产转让协 议》，待协议生效后，公司将拥有自己优质的原材料基地，有利于降低成本和稳 39 定产品质量。 ○3 随着国家鼓励家电下乡等促内销政策的出台，电池的消费呈稳步上升趋 势，这必将带动电池原材料电解二氧化锰行业的增长。 2、挑战 ①随着国内电解二氧化锰行业的复苏和价格的回升，国内同行业纷纷恢复原 有生产线，产能扩大，市场竞争加剧。 ②国内通货膨胀的趋势越来越明显，生产资料价格有攀升趋势，将导致公司 原材料成本增加和原材料供应紧张，给公司的生产经营将造成影响。 ○3 随着国家环保政策的日益完善，长株潭两型社会建设的发展，公司环保治 理成本将不断增加，从而影响公司的盈利水平。 ○4 国内钢铁行业的复苏具有很大不确定性，这将加大公司募集资金投资项目 一万吨金属锰项目盈利能力的不确定性。 （三）公司发展战略及新年度经营计划： 公司坚持 “以市场为导向，以科技为依托，以管理为核心”的发展战略。 根据市场的需求，充分发挥技术优势，做好电解二氧化锰细分市场的开拓和培育， 通过抢占细分市场，确保公司在电解二氧化锰总体产能过剩的市场格局下争取更 大的市场份额。同时公司将加大对研发的投入，提高科技创新能力，积极展开对 高端电解二氧化锰产品的研发，保持公司技术的国际领先地位；公司将加大对原 材料基地的建设，向上游延伸产业链，进一步加强对原材料的掌控；在管理方面， 公司将进一步完善治理结构，及时根据实际情况调整管理机制，强化企业管理制 度建设，增强企业核心竞争力。 公司决策层对2010 年的生产经营制定了明确的计划，具体如下：全年争取 生产电解二氧化锰产品（含靖西公司和湘进公司）50000 吨，生产电解金属锰 10000 吨，销售电解二氧化锰产品50000 吨，电解金属锰10000 吨。并努力抓好 以下几个方面确保经营计划和既定目标的实现： 1、抓好10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目建设，主要包括 25.5万t/年锰渣中的硫酸锰回收系统工程和投料方式的改造等。 2、抓好30t/h锰渣制水泥辅料系统工程建设。 3、继续抓好精细化管理，加强对员工的培训，加大考核力度，努力降低成 40 本。主要包括加强对蒸汽的调配、加强对矿粉的调配、加强物流管理、改善采购 模式、进行工薪改革等。 4、加强对电解金属锰生产线的管理，做好营销方案，争取实现盈利。 5、加大锰酸锂专用电解二氧化锰产品的研发力度，增加产量，提高产品质 量，做好客户服务工作。 6、推进非公开发行股票工作，完成收购控股股东所拥有的与锰矿开采、锰 粉加工相关的经营性资产。 7、加大原材料基地的建设，加强对主要原材料的控制，保证生产正常进行。 8、推进中试生产线的改造，提高产品的检测水平。 （四）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司10000 吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目所需资金主要通过 变更前次募集资金获得。公司收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰 矿开采、锰粉加工相关的经营性资产和锰矿开采业务的后续投入所需资金通过非 公开发行股票的募集资金解决。保证公司正常运转所需其他资金主要通过银行信 贷解决。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 和应对措施 ： 1、产能过剩的风险 受国家经济刺激计划的影响，一次电池市场有复苏迹象，但仍具有很大不确 定性。国内电解二氧化锰产能过剩的情况没有根本改善，供需之间差额增大可能 影响本公司市场占有率和产品的销售价格。 对策：通过进一步降低成本，加强技术研发，发挥公司的技术、品牌、规模 优势，抢占细分市场，稳定国内外市场份额。 2、主要原材料、能源的风险 国内通货膨胀的趋势越来越明显，主要原材料、能源价格有攀升趋势，可能 导致公司原材料成本增加和原材料供应紧张，给公司的生产经营造成影响。 对策：公司计划2010年完成非公开发行股票后，将用募集资金收购控股股东 电化集团所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产，届时公司将拥有自 己的原材料基地，可以降低原材料成本和保障原材料供应。 41 3、环保、安全风险 公司属化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着 国家经济增长模式的转变和长株潭两型社会建设的发展，公司环保治理成本将不 断增加，从而影响公司盈利水平。 公司生产过程中需使用硫酸和锅炉，如操作不当或设备老化失修，可能发生 失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 对策：公司2009年已对水循环系统进行了改造，确保公司水排放达标。公司 锰渣综合利用工程一期项目2009年已开始施工，项目实施后可以较大程度的减少 锰渣的堆放带来的环境问题和土地占用问题。回收的硫酸锰也可为公司生产节约 一定成本，有利于资源综合利用和节能减排。同时，切实抓好安全教育和培训工 作，提高“生产必须安全，安全为了生产”的思想意识，做到有岗必有责，加强 安全生产管理工作，尽量降低风险。 三、报告期公司投资情况： （一）公司募集资金使用情况： 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49号文《关于核准湘潭电化科 技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 股票2500万股。发行方式为网上配售和网下发行相结合，每股发行价为人民币 6.5元。 该次向社会公开发行股票共募集资金人民币162,500,000.00元，扣除承销商 中介费等相关上市费用15,074,986.00 元, 实际募得资金为人民币 147,425,014.00元，并于2007年3月23日已全部汇入了本公司在中国工商银行湖 南省湘潭市板塘支行账号为1904030929022118148的银行账户内，2007、2008年 度累计使用募集资金67,000,000.00元，2009年度使用募集资金52,900,700.00 元。2007－2009年度已累计使用募集资金119,900,700.00元。截至 2009年12月 31日止，募集资金余额28,452,258.12元, 与尚未使用的募集资金余额的差异主 要系募集资金生息所致. 2、募集资金管理情况 公司于 2006 年8月修订了《募集资金使用管理办法》，经公司二届九次董 42 事会审议后提交公司2006年度第二次临时股东大会审议并获通过。公司严格按照 《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用等情况，维 护全体股东的合法利益。公司2007年4月27日与中国工商银行股份有限公司湘潭 板塘支行、首创证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》， 协议规定公司募集资金账号为：1904030929022118148，该协议与三方监管协议 范本不存在重大差异，并且得到了有效执行。 截至 2009年12月31日止，募集资金在银行账户的存储情况： 存入银行 银行帐号 金额（人民币） 性质 期限 工商银行板塘支行 1904030914200001588 23,000,000.00 定期 3个月 工商银行板塘支行 1904030929022118148 5,452,258.12 专项 活期 合计 28,452,258.12 3、本年度募集资金的实际使用情况 ○1 募集资金投资项目的资金使用情况。 公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技 改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得 预期投资回报，决定调整该项目。 经2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募 集资金投向，投资6,700万元用于建设1万吨/年金属锰生产线。 经2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集 资金8,042.50万元投资于1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，该项 目总投资8,100万元，预计投产后项目年销售收入1亿元，净利润1,583.95万元。 ○2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况： 2009年3月16日经公司 第三届董事会第二十七次会议及2009年4月1日经公司2009年第一次临时股东大 会审核批准，公司以暂时闲置的7,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时 间不超过6个月，2009年9月30日，公司已归还了上述款项。 募集资金使用情况对照表详见附件1。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 ○1 变更募集资金投资项目情况表 1万吨/年电解金属锰技改工程项目：2009年该项目实际投入资金1,123.77 43 万元，全部投资于固定资产。截至报告期末，该项目实际使用金额8,331.81万元， 超出募投资金6,700万元外的资金全部由企业自有资金解决。该项目未完成工程 决算。2009年该项目未达到预计效益，主要受以下几个的原因的影响：新生产线 处于磨合期，原材料消耗较高，工艺控制还不是很完善；只开通了部分产能，无 法形成规模效益；投产以来，电解金属锰销售价格大幅下滑，出现了成本和售价 倒挂的现象。 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目:2009年该项目累计使用募 集资金5,290.07万元。截至报告期末，生产线的改造正在进行，投料方式的改造 尚未启动，该项目预计2010年10月完工。 ○2 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 一万吨/年电解金属锰技改工程项目 情况说明见《公司2009年半年度报 告》第五节“董事会报告”第三点之“募集资金变更项目情况”。 一万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 变更原因：随着国家产 业政策的调整，新能源产业发展规划相继出台，新能源电池取得了飞速发展，其 中锂离子电池用锰酸锂发展异常迅猛。公司于08年底成功研制出了锂离子电池用 锰酸锂专用电解二氧化锰新产品，为尽快投入市场，公司决定投资10000吨/年锰 酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。 变更程序和审批机构：公司严格按照 《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《湘潭电化科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》（2008年修订）的有关规定对本次变更履行了必要的审核程 序。本次变更募集资金的议案已于2009 年9月9日召开的第四届董事会第六次会 议和第四届监事会第三次会议审议通过，并经公司2009年第二次临时股东大会批 准。“10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目”已于2009 年8月24 日获得到湘潭市经济委员会备案批复，备案号为（潭经投资备(2009)060号）。 变更披露情况：公司于2009年9月9日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监 事会第三次会议，审议通过了本次部分变更募集资金的议案。独立董事、保荐机 构代表人对此发表了同意意见。公司2009年10月9日召开的2009年第二次临时股 东大会审议通过了本次部分变更募集资金的议案。2009年9月10日公司通过《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网就募 集资金变更事项披露了《湘潭电化科技股份有限公司四届董事会第六次会议公 44 告》（公告编号：2009-033）、《湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第三 次会议决议公告》（公告编号：2009-034）及《湘潭电化科技股份有限公司部分 变更募集资金投向的公告》（公告编号：2009-035）三个文件。2009年10月10 日公司通过上述媒体公告了公司2009年第二次临时股东大会对部分变更募集资 金项目的审议结果《湘潭电化科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2009-039）。 变更募集资金投资项目情况表详见附件2。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 2009年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本 公司《募集资金管理办法》的规定披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集 资金管理违规情形。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 45 附件1 募集资金使用情况对照表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 14,742.50 本年度投入募集资金总额 5,290.07 变更用途的募集资金总额 14,742.50 变更用途的募集资金总额比例 100% 已累计投入募集资金总额 11,990.07 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 2 万吨/年无汞碱锰 电池专用电解二氧 化锰技改工程项目 是 16,987.97 0 0 0 0 - - - - 否 是 合计 — 16,987.97 0 0 0 0 0 — — - — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 计划投资项目投资盈利预期变化，所以暂时停止该项目。 项目可行性发生重大变化的情况说明 原项目受到以下三个方面因素的影响，将难以获得原来预计的投资回报。（1）主要原材料价格上涨。（2）电解二 氧化锰市场竞争加剧。（3）取消电解二氧化锰出口退税。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目无先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本年度募集资金的实际使用情况之用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无 募集资金其他使用情况 除以上披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 注1：1 万吨/年电解金属锰技改工程项目已实际投入8,331.81 万元，超出募集资金部分1,631.81 万元由公司以自有资金投入，其中本年以自有资金投入1,123.77 万元。 46 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2009 年度 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实际 投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1 万吨/年电解 金属锰技改工 程项目 2 万吨/年无汞 碱锰电池专用 电解二氧化锰 技改工程项目 6,700 6,700 1,123.77 8,331.81 124.36 2009 年4 月27 日-393.90 否 否 1 万吨/年锰酸 锂专用电解二 氧化锰技改工 程项目 2 万吨/年无汞 碱锰电池专用 电解二氧化锰 技改工程项目 8,042.5 8,042.5 5,290.07 5,290.07 65.78 2010 年10 月8 日 否 合计 14,742.5 14,742. 5 6,413.84 13,621.88 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体项目） 募集资金投向改为投资一万吨/年电解金属锰技改工程项目和一万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，情况说明见变 更募集资金投资项目的资金使用情况之变更原因、决策程序及信息披露情况说明。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 1万吨/年电解金属锰技改工程项目：因金融危机的影响，电解金属锰市场行情低迷，导致电解金属锰的价格大幅下滑，公司放 缓了工程建设进度，到2009年5月份才正式投产，并且只使用了部分产能。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无 47 （二）非募集资金项目情况： 本年度公司无非募集资金项目。 四、报告期重大会计差错更正和会计估计变更： 本公司2009年度未发生会计政策变更、会计估计变更及重大前期差错更正事 项。 五、董事会日常工作情况： （一）董事会的会议情况及决议内容 2009 年，公司总计召开第三届董事会会议五次，第四届董事会会议十一次。 相关公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。内容如下： 1、2009 年2 月7 日召开公司第三届董事会第二十六次会议，经过审议表决， 会议通过如下决议：同意《向中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请办 理融资业务的议案》。 2、2009 年3 月16 日上午召开第三届董事会第二十七次会议，会议经过审 议并表决，通过如下议案： ○1 通过《关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案》 ○2 通过《关于修改公司章程的议案》 ○3 通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》 ○4 通过《关于修订公司对外担保管理办法的议案》 ○5 通过《关于修订募集资金管理办法的议案》 ○6 通过《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》 ○7 通过《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》 ○8 通过《关于向中国工商银行股份有限公司板塘支行申请办理相关融资业务 的议案》 3、2009 年4 月1 日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了如 下议案：通过《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》 4、2009 年4 月21 日召开第三届董事会第二十九次会议。审议并通过了如 下议案： ○1 《2008 年度总经理工作报告》 ○2 《2008 年度董事会工作报告》 48 ○3 《2008 年年度报告及年报摘要》 ○4 《2008 年度财务决算报告》 ○5 《2008 年度利润分配预案》 ○6 《2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 ○7 《2008 年度内部控制自我评价报告》 ○8 《关于聘请会计师事务所的议案》 ○9 《关于调整公司内部管理机构的议案》 ○10 《关于股东提案的议案》 ○11 《关于确定各项减值准备的议案》 ○12 《关于确认递延所得税资产的议案》 ○13 《关于召开2008 年度股东大会的议案》 5、2009 年4 月24 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《公司2009 年第一季度报告》。 6、2009 年5 月12 日召开第四届董事会第一次会议审议通过如下议案： ○1 通过《关于选举董事长的议案》，选举周红旗先生为公司董事长。 ○2 通过《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》，聘任谭新乔先生为公司总 经理，张凯宇先生为公司董事会秘书。 ○3 通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》，聘任柳全丰先生为副总经理， 王炯先生为副总经理，成曙光先生、张凯宇先生为总经理助理。 ○4 通过《关于委任董事会专门委员会委员的议案》 7、2009 年5 月19 日上召开第四届董事会第二次会议。会议审议通过《向 中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请办理融资业务的议案》。 8、2009 年6 月22 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过同意《向 中国工商银行股份有限公司湘潭市板塘支行申请办理融资业务的议案》。 9、2009 年8 月4 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过如下议案： ○1 通过《关于与湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂签署的议 案》 ○2 同意将股东湘潭电化集团有限公司提交的《关于股东提案的议案》列入最 近一次股东大会审议。 ○3 通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 49 10、2009年8月25日召开第四届董事会第五次会议。会议审议通过《湘潭电 化科技股份有限公司2009年半年度报告》。 11、2009 年9 月9 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过如下议案： ○1 通过《关于调整2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 的议案》 ○2 通过《关于变更部分募集资金投向的议案》 ○3 通过《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》 12、2009 年10 月21 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《湘 潭电化科技股份有限公司2009 年第三季度报告》。 13、2009 年10 月26 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《向 招商银行长沙松桂园支行申请办理融资业务的议案》。 14、2009 年11 月6 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《向中 国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行申请办理融资业务的议案》。 15、2009 年11 月6 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过如下议 案： ○1 通过《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》 ○2 通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 ○3 通过《公司向特定对象非公开发行股票预案》 ○4 通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案》 ○5 通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 ○6 通过《设立募集资金专用账户的议案》 ○7 通过《关于提请股东大会授权董事会事项办理的议案》 ○8 通过《湘潭电化科技股份有限公司证券投资管理制度》 16、2009 年12 月14 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过如 下议案： ○1 通过《关于改聘会计师事务所的议案》 ○2 通过《关于召开公司2009 年第三次临时股东大会的议案》 （二）董事会对股东会的执行情况： 报告期内，公司共召开四次股东大会，公司董事会对历次股东大会执行情况 如下： 50 1、2008年度股东大会 公司董事会执行了大会关于2008 年度利润分配方案和关于续聘会计师事务 所两项决议。具体为：对公司2008 年度不向股东分配股利亦不转增股本未分配 利润将用于补充流动资金。继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司提供 相关服务，聘期一年。 2、2009 年第一次临时股东大会 公司董事会执行了大会《关于以暂时闲置的募集资金补充公司流动资金的议 案》和《关于与湘潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销协议＞的议案》。暂时 用募集资金补充的流动资金已于2009 年9 月30 日归还。公司已与湘潭电化集团 有限公司签署《碳酸锰购销协议》。 3、2009 年第二次临时股东大会 公司董事会执行了大会《关于调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰 技改工程项目的议案》和《关于变更部分募集资金投向的议案》。已调整2万吨/ 年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，投资8100万元用于10000吨/ 年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目。其中固定资产投资4435万元，流动资 金3665万元。项目资金来源：变更募集资金投向80,449,468.85元，不足部分由企 业自筹解决。 4、2009 年第三次临时股东大会 公司董事会执行了大会《关于改聘会计师事务所的议案》。公司聘请天健会 计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报表审计机构。 六、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （一）对财务报告的审计意见 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年 度报告的内容与格式＞》的有关规定，审计委员会根据公司审计工作计划，在天 健会计师事务所有限公司年审会计师进场前对公司编制的2009年度财务会计报 表进行自查，认为该会计报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定的要求， 会计报表的数据基本反映了公司财务状况，经营成果和现金流量情况，同意将上 述报表提交给公司2009年审计机构进行年度审计。 审计机构进场审计后，审计委员会就审计计划、审计程序、审计重点等与年 报相关的事项与年审注册会计师进行了多次充分的沟通。 51 审计委员会对天健会计师事务所有限公司出具初步审计意见的财务会计报 表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司2009年12月31日的 财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无意见, 并提交董事会审核。 （二）对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划，根据公司情况对年 审注册会计师提出了具体的工作要求，就年报审计过程中的各事项与年审注册会 计师充分沟通，并督促按时提交审计报告，对审计结果进行了仔细审核。 （三）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所决议 天健会计师事务所有限公司在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和 一丝不苟的工作作风，在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过 程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地履行了 双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，与审计委员会、独立董事建立 了良好的沟通机制，及时进行交流与反馈。根据其服务意识、职业操守和履职能 力，审计委员会决议继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机 构。 七、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，薪酬与考核委员会召开会议对公司薪酬制度执行情况及考核指标 体系建立及相关措施完善等工作进行了讨论和审议，并对公司董事、监事和高级 管理人员的履职情况做了客观的考核，认为2009年上述人员薪酬发放符合公司第 一届董事会第三次会议审议通过并提请2001年第一次临时股东大会审议通过的 《关于董事、监事薪酬方案》。 八、2009年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现归属于上市公司 股东的净利润3,223,808.77元，加上年初未分配利润7,325,900.49元，实际可供 公司股东分配利润为10,549,709.26元。 在公司全体职工的共同努力下，公司2009年虽实现了扭亏为盈，但盈利水平 非常有限。鉴于国际金融危机的影响尚未消除，并将在未来一段时间继续存在， 结合公司的实际情况，因此公司董事会提议2009年度不向股东分配股利，资本公 积金不转增股本，累计未分配利润全部用于补充流动资金。 52 本次利润分配预案须经2009年度股东大会审议批准。 公司近三年利润没有分配。具体情况如下： 项 目 2009 2008 2007 是否进行利润分配 否 否 否 利润分配方式 不适用 不适用 不适用 现金分红情况 未 未 未 现金分红与平均净 利润的比率% 0 0 0 九、公司报告期内未提出现金利润分配预案的原因： 鉴于公司2009年实现的盈利非常有限，国际金融危机的影响尚未消除，并将 在未来一段时间继续存在，结合公司的实际情况，因此公司董事会提议2009年度 不向股东分配股利，资本公积金不转增股本，累计未分配利润全部用于补充流动 资金。 十、开展投资者关系管理的具体情况： 报告期内，公司认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立 长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 （一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，公司董事会工作 部负责投资者关系管理工作的日常事务。 （二）报告期内，公司向投资者提供了日常电话咨询、投资者互动平台、公 司邮箱等多种交流方式，及时向投资者发布公司相关信息，解答投资者关心的问 题，促进投资者对公司的了解和认同。 （三）公司安排专人做好投资者来访接待及相关资料存档工作。对于来公司 进行实地调研的投资者，合理、妥善安排其进行现场参观。 （四）报告期内，公司组织了2008年度报告网上说明会，公司董事长、总经 理等高管人员、独立董事及保荐代表人就2008年度公司经营情况以及公司治理情 况与投资者进行了交流，认真细致地回答了投资者的问题，虚心听取投资者的各 项意见和建议，促进了投资者与公司之间的沟通。 十一、公司执行内部审计制度的情况： 2009年公司按照《公司内部审计制度》执行内部审计工作。公司由监审部执 行公司内部审计监督职能，设部长副部长各一名，专业审计人员6人，其工作职 53 责为监督、稽核公司及控股子公司的采购、销售、财务、工程建设等经济活动， 对董事会审计委员会负责。 十二、其他披露事项：无 54 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金 运用情况，检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范 运作提供了有力保障。2009年度，公司监事会共召开七次监事会会议，具体情况 如下： （一）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年3月16 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。经与会监事审 议，通过《关于以暂时闲置资金补充公司流动资金的议案》。 （二）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年4月 21日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审议 并通过如下决议： 1、通过《2008 年度监事会工作报告》 2、通过《2008 年度募集资金使用情况的专项报告》 3、通过《公司2008 年度内部控制自我评价报告》 4、通过《2008 年年度报告及年报摘要》 5、通过《关于确认各项减值准备的议案》 （三）湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009 年4 月24 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5 名，实到监事5 名，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会 议审议并通过《公司2009 年第一季度报告》。 （四）湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2009 年5 月 12 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5 名，实到监事5 名，符合《公 55 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审 议并通过《关于选举监事会主席的议案》。 （五）湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年8月25 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审议并通 过了《湘潭电化科技股份有限公司2009年半年度报告》。 （六）湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009 年9 月 9 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5 名，实到监事5 名，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审 议并通过了如下议案： 1、《关于调整2 万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目的议 案》 2、《关于变更部分募集资金投向的议案》 （七）湘潭电化科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009 年10 月 21 日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5 名，实到监事5 名，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议审 议并通过了《湘潭电化科技股份有限公司2009 年第三季度报告》。 二、监事会对公司2009年度有关事项发表的意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及公司相关的规定。公司建立了完善的内部控制制度，公司 董事、经理勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 （二）公司财务情况 2009年度，监事会对公司及控股子公司的财务制度和财务状况进行了全面审 核，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，如实反映了 公司财务状况、经营成果及现金流量情况。 （三）公司募集资金变更使用情况： 报告期内，公司调整2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项 目，改变募集资金投向符合国家产业政策，符合公司持续发展的需要。本次改变 56 募集资金投向的相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司改 变募集资金投向为10000吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰工程项目。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的交易。 （五）关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易详见“九、重要事项之（六）报告 期内公司发生的关联交易事项”。这些关联交易是交易双方在遵守平等、自愿、 公平、公正的原则上予以确定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交 所对公司关联交易的有关要求。上述交易，为公司开展正常生产经营提供了必要 的场地、设施以及后勤保证，保证了公司的正常运作，不存在损害公司及股东利 益的情形。 57 第九节 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项： 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重组事项 报告期内公司无破产重组事项。 三、持有其他上市公司股权等事项 报告期内公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内公司无收购和出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、报告期内公司发生的关联交易事项： （一）与日常经营相关的关联交易： 1、定价政策 对母公司的资产租赁关联交易按协议价结算，其他关联交易全部按照市场价 格结算。 2、关联方交易事项 （1）销售商品 关联方名称 本期发生额 上期发生额 长沙矿冶研究院 937,179.49 湘潭电化集团有限公司 432,676.35 418,681.12 湘潭市裕丰电化有限公司 720.31 合计 432,676.35 1,356,580.92 （2）采购货物及接受劳务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭电化集团有限公司 42,115,481.38 19,688,437.08 58 湘潭市光华日化厂 883,200.18 2,574,330.65 湘潭市裕丰电化有限公司 2,703,140.22 809,582.12 合计 45,701,821.78 23,072,349.85 （3）租赁费 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湘潭电化集团有限公司 2,602,381.40 2,602,381.40 合 计 2,602,381.40 2,602,381.40 上述关联交易，是交易双方在遵守平等、自愿、公平、公正的原则上予以确 定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交所对公司关联交易的有关要 求。上述交易，由于交易双方签订了明确的协议，规定了双方权利和义务，因此 不会对公司独立性造成影响。 （二）资产、股权转让发生的关联交易： 1、关联方为公司担保事项： （1）截至2009 年12 月31 日止，电化集团为本公司提供保证取得借款 18,240.00 万元。 行 名 金额(万元) 日 期 流动资金贷款 工行板塘支行 980.00 2009 年12 月14 日-2010 年12 月10 日 工行板塘支行 800.00 2009 年03 月12 日-2010 年03 月05 日 工行板塘支行 900.00 2009 年03 月23 日-2010 年03 月25 日 工行板塘支行 1500.00 2009 年07 月16 日-2010 年07 月15 日 工行板塘支行 600.00 2009 年06 月18 日-2010 年06 月10 日 工行板塘支行 460.00 2009 年11 月20 日-2010 年11 月18 日 中行板塘支行 1000.00 2009 年01 月21 日-2010 年01 月21 日 中行板塘支行 800.00 2009 年09 月04 日-2010 年06 月04 日 中行板塘支行 1000.00 2009 年09 月04 日-2010 年07 月04 日 中行板塘支行 700.00 2009 年11 月19 日-2010 年11 月19 日 中行板塘支行 600.00 2009 年11 月23 日-2010 年10 月23 日 建行河西支行 1000.00 2009 年12 月22 日-2010 年12 月22 日 建行河西支行 1000.00 2009 年12 月22 日-2010 年11 月22 日 建行河西支行 1000.00 2009 年12 月11 日-2010 年12 月10 日 59 建行河西支行 1000.00 2009 年10 月30 日-2010 年10 月30 日 小计 4000.00 招行松桂园支行 500.00 2009 年09 月01 日-2010 年03 月01 日 招行松桂园支行 1000.00 2009 年09 月09 日-2010 年03 月01 日 浦发银行长沙分行 1000.00 2009 年08 月11 日-2010 年08 月11 日 兴业银行长沙分行 1000.00 2009 年11 月20 日-2010 年11 月19 日 中行百色市分行 500.00 2009 年11 月19 日-2010 年3 月14 日 中行百色市分行 900.00 2009 年12 月18 日-2010 年3 月16 日 总 计 18,240.00 （2）截至2009年12月31日止，由电化集团为本公司提供连带责任保证的银 行承兑汇票余额为11,196.00万元。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易： 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）关联方应收应付款项余额及形成原因： 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应收款 湘潭电化裕丰建材有限公司 2,146.73 小 计 2,146.73 预付款项 电化集团 3,948,045.99 6,394,391.27 湘潭市裕丰电化有限公司 128,000.00 126,000.00 小 计 4,076,045.99 6,520,391.27 应付票据 电化集团 19,000,000.00 8,000,000.00 小 计 19,000,000.00 8,000,000.00 应付账款 湘潭市光华日用化工厂 5,571.77 192,214.05 小 计 5,571.77 192,214.05 其他应付款 电化集团 773,907.69 497,697.55 湘潭市裕丰电化有限公司 1,302,147.61 909,669.97 小 计 2,076,055.30 1,407,367.52 （五）其他重大关联交易： ① 本公司于2001 年3 月20 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》： 租用电化集团工业用地27,319.30 平方米，租期为20 年，月租金10,359.00 元， 从2000 年10 月1 日开始计付。本年度结算金额为124,308.00 元。 60 ②本公司2006 年10 月18 日与电化集团续签《办公楼南楼租赁合同》： 租用电化集团办公楼1,820.31 平方米，租期为3 年，月租金为48,437.42 元。 本合同到期后，本公司2009 年10 月18 日与电化集团重新签订《办公楼南楼租 赁合同》：租用电化集团办公楼1,820.31 平方米，月租金为48,437.42 元。本 合同有效期为1 年，自合同生效之日起计算。本年度结算金额581,249.04 元。 ③本公司于2009 年1 月1 日与电化集团签署《综合服务协议》：电化集团 为本公司提供通勤车服务，月服务费40,480.00 元。提供保卫、消防、绿化、卫 生等其他服务，月服务费为20,000.00 元。本协议有效期为1 年，自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。本年度结算金额为725,760.00 元。 ④本公司于2003 年8 月29 日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租 用电化集团948 生产线工业用地29,643.50 平方米，自2003 年9 月1 日起执行， 租期为10 年，年租金134,877.92 元。本年度结算金额为134,877.92 元。 ⑤本公司于2009 年1 月1 日与电化集团签订《仓库、车辆资产租赁合同》： 租用电化集团拥有的4,547.12 平方米成品仓库和车辆，仓库月租金54,565.44 元，车辆月租金26,783.43 元。本协议有效期为1 年，自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。本年度结算金额为976,186.44 元。 ⑥本公司于2007 年1 月1 日与电化集团续签《房屋租赁合同》：租用长沙 市解放路18 号华侨大厦14 楼BC 座的房屋，建筑面积131.46 平方米，自2007 年1 月1 日起执行，租期3 年，月租金5,000.00 元，本年度结算金额为60,000.00 元。 七、公司重大合同及其履行情况： （一）报告期内公司无托管、承包事项。 （二）报告期内公司租赁事项：见“九重要事项之（六）报告期内公司发生的 关联交易事项，（五）其他重大关联交易： ○1 、○2 、○4 、○5 、○6 ” （三）报告期内公司对外担保事项及委托他人进行现金资产管理的事项 为保证本公司获取稳定的锰粉供应，2009年8月4日湘潭电化科技股份有限公 司第四届董事会第四次会议决议同意与湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂签 署《合作协议》，同意为湘乡市金石锰矿向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍佰 万元提供担保。报告期内，除此项担保外公司无其他对外担保事项，亦无委托他 人进行现金资产管理的事项。 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关联 方 61 担保（是或 否） 湘乡市金 石锰矿 2009年8月5日 500 连带责任担 保 3年 否 否 报告期内担保发生额合计 500 报告期末担保余额合计 500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合 计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 500 担保总额占公司净资产的比例 2.07% 其中： 为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 0.00 担保总额超过净资产50％部分 的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0 （四）报告期公司其他重大合同。 1、报告期内签订的银行贷款合同见第九节 重要事项之“六、报告期内公司发 生的关联交易事项资产、股权转让发生的关联交易”之“1、关联方为公司担保 事项” 2、报告期内的原材料采购合同 供 方 合同标的 合同金额 合同履行期 湘潭电化集团有限公司 碳酸锰 年供货量不低于 10 万吨 长期合同 湘潭县云峰锰业有限公司 碳酸锰 年供货量4 万吨 以上 2009.1.1-2009.12.31 湖南永利化工股份有限公司 硫酸 1640 万元 2008.12.31-2009.12.31 湖南株冶火炬金属股份有限公司 硫酸 21600 吨 2009.01.01-2009.12.31 湘潭市自来水公司 水 按物价部门批准 的供水分类价格 定期抄表并结算 水费 长期合同 3、报告期内的1000万元以上产品销售合同 购买方 合同标的 合同金额（万 元） 合同履行期 金霸王（中国） 无汞电解二氧化锰 2,925.6 2009.7.1-2010.6.30 合计 无汞电解二氧化锰 2,925.6 - 62 八、截止报告期末，公司暂未实施股权激励计划。 九、公司或持股5%以上股东的承诺事项： （一）原非流通股东上市过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约 情况 承诺履行情况 湘潭电化集团 有限公司 自本公司股票公开上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该股份，上述股 份不包括在此期间新增的股份。 履约中 北京长运兴安投资 有限责任公司 自持有本公司股票之日起36 个月 内，不转让其持有的本公司股份。 履约完 毕 长沙矿冶研究院 自本公司股票公开上市之日起12 个月内，不转让其持有的本公司股 份。 履约完 毕 湘潭市光华日用化 工厂 自本公司股票公开上市之日起12 个月内，不转让其持有的本公司股 份。 履约完 毕 报告期内，公司原 非流通股股东能 严格履行承诺，未 发生违约现象。 （二）公司或持有公司股份5%以上(含 5%)的股东的其他承诺事项 1、本公司在上市时承诺：今后如与关联企业发生交易行为，将严格按照《公 司章程》、《关联交易决策制度》及证券监管机关发布的相关法律、法规执行， 充分披露关联交易的有关信息，确保投资者利益。报告期内，承诺人能严格履行 承诺。 2、持有公司股份5％以上的股东仅有湘潭电化集团有限公司。湘潭电化集团 有限公司于2004年10月28日出具关于放弃同业竞争的承诺函。湘潭电化集团有限 公司承诺：○1 目前电化集团及其子公司（不含湘潭电化）均未从事与湘潭电化相 同或相似的经营业务，与湘潭电化不存在同业竞争问题。○2 电化集团及其子公司 （不含湘潭电化）将不从事任何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。报 告期内，承诺人能严格履行承诺。 3、2009年11月11日,第四届第十次董事会决议，通过《公司向特定对象非 公开发行股票预案》，拟非公开发行的股数不超过3,600万股，具体发行数量由 公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。母公司电化集团拟以不低于 1亿元资金认购本次非公开发行的股份,并已与本公司签订了附条件生效的《认购 非公开发行股票的合同》。本议案尚须提交公司股东大会批准。 同时，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议约 定本公司收购电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要 63 包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地、生产及办公 用房等。资产的转让价格按评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为依 据，由交易双方协商确定。公司拟用不超过30,000万元非公开发行募集资金购买 前述资产。 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2008年年度股东大会同意聘请开元信德有限责任会计师事务所为公司 2009年度财务报表审计机构。报告期内，开元信德会计师事务所有限公司与浙江 天健东方会计师事务所已实施合并，合并后名称变更为“天健会计师事务所有限 公司”。 2009年12月31日经公司2009年第三次临时股东大会批准，公司聘请天 健会计师事务所有限公司为2009年度财务报表审计机构。公司需支付该会计师事 务所的2009年度审计费用为30万元，公司目前尚未支付。公司本年度审计报告由 中国注册会计师匡增平先生、曹国强先生签署。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十二、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为湘潭电化科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司2009年度对外担保情况认真的了解和查验， 相关说明及独立意见如下： 经认真核查，公司在2009年8月4日经湘潭电化科技股份有限公司第四届董事 会第四次会议决议同意为湘乡市金石锰矿向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍 佰万元提供担保，于2009年8月5日签署《保证合同》。 截至2009 年12 月31 日，公司累计发生对外担保总额为500 万元，占2009 年末经审计合并报表净资产的1.71%。我们认为，公司为湘乡市金石锰矿和湘乡 市锰粉加工厂向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍佰万元提供担保，主要是为了 支持湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂迅速恢复正常生产经营，保证公司获取 其稳定的锰粉供应。鉴于湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂为本公司长期供应 商，其具有相应的偿债能力，财务风险处于本公司可控制范围内，没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司建立了完善的对外担保 64 风险控制制度，本次担保行为符合《公司法》、公司《章程》、中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》相关条款的规定，不存在侵害中小投资者利 益的行为。 十三、天健会计师事务所有限公司关于公司资金风险状况的专项审计 天健会计师事务所有限公司受公司委托对公司报告期内资金风险状况进行 了专项审计。经审计认为，公司本报告期内资金风险的情况已在年度报告中充分 披露,所有重大方面符合中国证券监督管理委员会湖南监管局湘证监函[2004]80 号文件的规定。 现就公司报告期内资金风险状况报告如下： （一）、银行借款 报告期末，公司银行借款202,400,000.00 元，其中靖西湘潭电化科技有限公 司抵押借款2000 万元系该子公司以其固定资产抵押获取的流动资金贷款；保证 借款中18240 万元系由母公司湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证。 （二）、对外担保 （1）公司无为其控股股东担保的情况; （2）无子公司之间担保的情况; （3）为非关联方提供的担保事项 2009 年8 月4 日公司第四届董事会第四次会议决议同意为湘乡市金石锰矿 向湘乡市农村信用联社贷款人民币伍佰万元提供担保，担保期限为三年。湘乡市 金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂以其拥有完全产权的库存锰矿石提供反担保。 （三）、票据贴现 公司已贴现未到期的票据4,188,000.00 元。 （四）、未支付票据 公司报告期末未支付票据144,760,000.00 元。 （五）、资产（包括存单）抵押、质押 公司报告期末资产抵押、质押财产金额37,914,308.00 元，其中所有权受到 限制的资产均属靖西湘潭电化科技有限公司所有，并已抵押给银行以获取流动资 金贷款。 （六）、资产冻结 公司无资产冻结情况。 65 十四、报告期内公司重要事项公告索引： 披露日期 公告名称 主要内容 2009.2.27 2008 年度业绩快报 预计净利润亏损43,484,038.10元 2009.3.10 关于股东股权质押的 公告 控股股东湘潭电化集团有限公司将其持 有的本公司有限售条件流通股2198.52 万股（占本公司总股本的29.16％）作为 华融金融租赁股份有限公司向其提供人 民币4000 万元融资租赁的质押担保（期 限为三年） 2009.3.17 关于与控股股东湘潭 电化集团有限公司签 署《碳酸锰购销协议》 的关联交易公告 2009年3月13日，本公司与湘潭电化集团 有限公司签署了《碳酸锰购销协议》， 公司向电化集团长期购买碳酸锰矿石和 矿粉。本项关联交易金额预计在5000万 元以上 2009.3.17 第三届董事会第二十 七次会议决议公告 通过《关于以暂时闲置资金补充公司流 动资金的议案》、《关于修改公司章程 的议案》、《关于修订公司信息披露管 理制度的议案》、《关于修订公司对外 担保管理办法的议案》、《关于修订募 集资金管理办法的议案》、《关于与湘 潭电化集团有限公司签署＜碳酸锰购销 协议＞的议案》、《关于召开2009 年第 一次临时股东大会的议案》、《关于向 中国工商银行股份有限公司板塘支行申 请办理相关融资业务的议案》 2009.4.2 二○○九年第一次临 时股东大会决议公告 通过《关于以暂时闲置的募集资金补充 公司流动资金的议案》、《关于修改公 司章程的议案》 2009.4.22 2008年年度报告 2008年年度报告 2009.5.8 限售股份上市流通提 示性公告 公司股东北京长运兴安投资有限责任公 司3,744,000 股2009 年5 月12 日上 市流通。 2009.5.13 二○○八年度股东大 会决议公告 批准《2008 年度董事会工作报告》、 《2008 年度监事会工作报告》等。 2009.8.5 关于对外担保的公告 同意为湘乡市金石锰矿向湘乡市农村信 用联社贷款人民币伍佰万元提供担保。 2009.8.26 2009年半年度报告 2009年半年度报告 2009.9.10 变更部分募集资金投 向的公告 公司决定投资10000吨/年锰酸锂专用电 解二氧化锰技改工程项目，投资总额 66 8100万元，其中固定资产投资4435万元， 流动资金3665万元，项目资金来源：变 更募集资金投向80,449,468.85元，不足 部分由公司自筹解决。 2009.11. 9 重大事项停牌公告 公司因筹划有关非公开发行股票事宜， 公司股票自2009 年11 月9 日起停牌， 2009 年11 月12 日复牌。 2009.11.12 非公开发行股票预案 非公开发行的股数为不超过 3,600 万 股。 2009.11.12 非公开发行股票涉及 重大关联交易的公告 电化集团承诺以不低于1亿元货币资金 认购本次非公开发行股票。 公司拟用本次非公开发行募集资金中不 超过 30,000万元购买电化集团拥有的 与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资 产。 以上全部公开披露信息同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、报告期内其他重大事项 控股股东电化集团已将其持有的本公司有限售条件流通股2198.52万股（占 本公司总股本的29.16％）作为华融金融租赁股份有限公司向其提供人民币4000 万元融资租赁的质押担保（期限为三年），相关质押登记手续已于2009年3月6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 此外，报告期内公司和控股子公司未发生其他重大事项。 67 第十章 财务报告 （一）审计报告 天健审〔2010〕2－30 号 湘潭电化科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）财务报表，包 括2009 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是湘潭电化公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，湘潭电化公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了湘潭电化公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流 量。 68 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 匡增平 中国注册会计师 曹国强 中国·杭州 2010 年2 月9 日 (二)财务报表 （1）资产负债表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 95,354,198.82 84,975,972.83 104,607,465.73 96,162,130.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 50,205.00 应收票据 3,713,939.07 3,713,939.07 5,377,710.00 943,710.00 应收账款 95,053,980.57 87,993,780.31 56,373,270.07 42,696,323.12 预付款项 33,699,661.49 22,725,851.48 22,310,474.47 18,024,467.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,057,277.75 34,929,137.89 4,862,867.93 72,431,370.75 买入返售金融资产 存货 104,050,365.39 77,698,928.65 155,479,588.59 114,656,114.24 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 334,929,423.09 312,037,610.23 349,061,581.79 344,914,116.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 80,081,768.94 80,081,768.94 投资性房地产 69 固定资产 320,166,922.00 175,081,430.63 287,009,479.91 126,893,357.03 在建工程 17,984,615.17 16,582,778.91 58,589,175.27 57,475,353.43 工程物资 218,968.47 218,968.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 574,403.58 574,403.58 586,709.82 586,709.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,851,264.71 7,849,768.14 10,937,871.97 8,931,600.44 其他非流动资产 非流动资产合计 347,796,173.93 280,389,118.67 357,123,236.97 273,968,789.66 资产总计 682,725,597.02 592,426,728.90 706,184,818.76 618,882,906.03 流动负债： 短期借款 202,400,000.00 168,400,000.00 214,500,000.00 191,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 111,960,000.00 144,760,000.00 129,399,246.00 130,399,246.00 应付账款 38,704,033.33 32,526,516.74 52,919,424.33 41,769,326.77 预收款项 6,358,534.05 5,908,398.55 807,636.41 532,808.71 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,723,627.39 1,483,389.69 4,457,080.63 2,913,492.79 应交税费 6,013,652.11 3,889,633.35 -472,887.55 -499,087.84 应付利息 应付股利 1,893,028.46 1,893,028.46 其他应付款 13,350,838.80 12,892,739.71 12,641,148.57 18,512,820.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 383,403,714.14 369,860,678.04 416,144,676.85 385,128,606.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 415,117.24 51.25 415,117.24 其他非流动负债 7,288,600.00 7,288,600.00 7,180,000.00 7,180,000.00 非流动负债合计 7,288,600.00 7,703,717.24 7,180,051.25 7,595,117.24 负债合计 390,692,314.14 377,564,395.28 423,324,728.10 392,723,723.85 所有者权益（或股东权益）： 70 实收资本（或股本） 75,400,000.00 75,400,000.00 75,400,000.00 75,400,000.00 资本公积 139,227,930.11 138,812,812.87 139,227,930.11 138,812,812.87 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,933,502.57 15,933,502.57 15,933,502.57 15,933,502.57 一般风险准备 未分配利润 10,549,709.26 -15,283,981.82 7,325,900.49 -3,987,133.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 241,111,141.94 214,862,333.62 237,887,333.17 226,159,182.18 少数股东权益 50,922,140.94 44,972,757.49 所有者权益合计 292,033,282.88 214,862,333.62 282,860,090.66 226,159,182.18 负债和所有者权益总计 682,725,597.02 592,426,728.90 706,184,818.76 618,882,906.03 （2）利润表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 501,318,665.92 448,718,632.37 372,360,495.79 319,855,627.27 其中：营业收入 501,318,665.92 448,718,632.37 372,360,495.79 319,855,627.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 486,361,374.05 463,219,883.05 416,779,524.19 369,209,497.53 其中：营业成本 419,609,353.95 416,816,446.64 340,808,698.93 314,658,737.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,996,987.57 2,354,429.42 2,082,337.82 1,334,309.32 销售费用 16,742,205.28 12,256,742.83 15,062,946.44 11,020,869.50 管理费用 30,994,507.92 21,946,997.58 31,945,359.53 21,976,787.25 财务费用 13,542,113.98 8,913,905.32 22,072,943.29 14,640,287.04 资产减值损失 2,476,205.35 931,361.26 4,807,238.18 5,578,506.91 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -205.00 205.00 投资收益（损失以“-” 号填列） 23,289.45 3,410,000.00 3,410,000.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 14,980,376.32 -11,091,250.68 -44,418,823.40 -45,943,870.26 71 号填列） 加：营业外收入 1,151,489.42 1,081,010.00 359,129.89 190,680.00 减：营业外支出 616,718.58 204,775.58 1,027,506.73 911,915.99 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 15,515,147.16 -10,215,016.26 -45,087,200.24 -46,665,106.25 减：所得税费用 3,071,954.94 1,081,832.30 -2,664,767.89 -2,557,926.20 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 12,443,192.22 -11,296,848.56 -42,422,432.35 -44,107,180.05 归属于母公司所有者 的净利润 3,223,808.77 -11,296,848.56 -44,071,407.85 -44,107,180.05 少数股东损益 9,219,383.45 1,648,975.50 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0428 -0.1498 -0.5845 -0.5850 （二）稀释每股收益 0.0428 -0.1498 -0.5845 -0.5850 七、其他综合收益 八、综合收益总额 12,443,192.22 -11,296,848.56 -42,422,432.35 -44,107,180.05 归属于母公司所有者 的综合收益总额 3,223,808.77 -11,296,848.56 -44,071,407.85 -44,107,180.05 归属于少数股东的综 合收益总额 9,219,383.45 1,648,975.50 （3）现金流量表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 503,418,287.67 554,149,088.75 422,428,092.77 336,325,817.88 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 72 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 2,810,624.37 2,694,161.78 3,824,903.56 3,632,062.91 经营活动现金流入 小计 506,228,912.04 556,843,250.53 426,252,996.33 339,957,880.79 购买商品、接受劳务支 付的现金 323,948,452.57 419,973,538.48 234,244,116.06 212,157,153.16 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 61,573,836.66 46,523,554.93 61,177,955.51 41,660,576.69 支付的各项税费 40,046,661.75 20,151,918.21 29,225,028.09 14,478,644.91 支付其他与经营活动 有关的现金 34,164,321.79 30,696,895.62 32,666,665.02 26,491,961.00 经营活动现金流出 小计 459,733,272.77 517,345,907.24 357,313,764.68 294,788,335.76 经营活动产生的 现金流量净额 46,495,639.27 39,497,343.29 68,939,231.65 45,169,545.03 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 100,000.00 取得投资收益收到的 现金 23,289.45 3,410,000.00 3,410,000.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 2,750.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 3,001,346.25 2,894,180.63 投资活动现金流入 小计 123,289.45 3,410,000.00 3,004,096.25 6,304,180.63 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 33,744,917.51 22,264,702.19 66,159,595.71 61,129,185.40 投资支付的现金 50,000.00 50,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 874,498.02 861,115.99 73 投资活动现金流出 小计 33,794,917.51 22,264,702.19 67,084,093.73 61,990,301.39 投资活动产生的 现金流量净额 -33,671,628.06 -18,854,702.19 -64,079,997.48 -55,686,120.76 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 242,400,000.00 193,400,000.00 305,900,000.00 272,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 242,400,000.00 193,400,000.00 305,900,000.00 272,900,000.00 偿还债务支付的现金 254,500,000.00 216,500,000.00 333,626,440.00 297,626,440.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 9,977,278.12 8,728,798.92 24,885,476.16 14,335,280.59 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 3,270,000.00 3,270,000.00 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 264,477,278.12 225,228,798.92 358,511,916.16 311,961,720.59 筹资活动产生的 现金流量净额 -22,077,278.12 -31,828,798.92 -52,611,916.16 -39,061,720.59 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -9,253,266.91 -11,186,157.82 -47,752,681.99 -49,578,296.32 加：期初现金及现金等 价物余额 104,607,465.73 96,162,130.65 152,360,147.72 145,740,426.97 六、期末现金及现金等价物 余额 95,354,198.82 84,975,972.83 104,607,465.73 96,162,130.65 74 （4）合并所有者权益变动表 编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 7,325, 900.4 9 44,97 2,757. 49 282,8 60,09 0.66 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 51,39 7,308. 34 46,59 3,781. 99 328,5 52,52 3.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 7,325, 900.4 9 44,97 2,757. 49 282,8 60,09 0.66 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 51,39 7,308. 34 46,59 3,781. 99 328,5 52,52 3.01 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 3,223, 808.7 7 5,949, 383.4 5 9,173, 192.2 2 -44,07 1,407. 85 -1,621 ,024.5 0 -45,69 2,432. 35 （一）净利润 3,223, 808.7 7 9,219, 383.4 5 12,44 3,192. 22 -44,07 1,407. 85 1,648, 975.5 0 -42,42 2,432. 35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 3,223, 808.7 7 9,219, 383.4 5 12,44 3,192. 22 -44,07 1,407. 85 1,648, 975.5 0 -42,42 2,432. 35 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 75 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 -3,270 ,000.0 0 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 10,54 9,709. 26 50,92 2,140. 94 292,0 33,28 2.88 75,40 0,000. 00 139,2 27,93 0.11 15,93 3,502. 57 7,325, 900.4 9 44,97 2,757. 49 282,8 60,09 0.66 76 湘潭电化科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 湘潭电化科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)，系经湖南省人民政府2000 年9 月 18 日湘政函［2000］148 号文批准，由湖南湘潭电化集团公司（现更名为湘潭电化集团有限公 司，以下简称电化集团）、长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南华隆进出口光明 有限公司（现已更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂等五家单位共同发起 设立，于2000 年9 月30 日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为430000000029181 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本7,540 万元，股份总数7,540 万股（每股面值1 元）,全部为A 股,其中:有限售条件的流通股份43,972,725 股；无限售条件的流通股份 31,427,275 股。公司股票于2007 年4 月3 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 本公司属化工行业。经营范围：研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材 料及其它能源新材料；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。 主要产品：电解二氧化锰、电解金属锰等。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的 要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 77 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 外币业务折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关 的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 78 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 79 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者 权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 金额400 万元以上的款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备 2. 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大且账龄3 年以上的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比 法计提的比例(%) 同单项金额重大的应 收款项 其他应收款余额百分 比法计提的比例(%) 同单项金额重大的应 收款项 3. 以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 计提坏账准备的说明 单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不 80 重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结 合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例 其他计提方法说明 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单 独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收 票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 81 接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量 折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值， 按本附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 (十三) 固定资产 1. 确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进 行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门 确认的评估值作为入账价值。 2. 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20－25 年5－10 3.80 至4.50 机器设备 5－12 年5－10 7.50 至19.00 运输设备 5 年5－10 18.00 至19.00 电子设备 5－8 年5－10 11.88 至19.00 其他 8－20 年5－10 4.50 至11.88 82 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计提固 定资产减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注二之资产减值所述方法计 提在建工程减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用 已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 83 项 目 摊销方法 摊销年限（年） 土地使用权 直线法 50 3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注二之资 产减值所述方法计提无形资产减值准备。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 84 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直 接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十二) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、 建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期 股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确 定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 85 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产 和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合 中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占 比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包 括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额6％、13%、17%等 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7%等 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 1.5% 企业所得税 应纳税所得额 25% (二) 税收优惠及批文 1.经湖南省国家税务局湘国税函（2007）53 号《关于湘潭市中兴热电有限公司技术改造国 产设备投资抵免企业所得税的批复》同意，子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称中兴热 电公司）热电联产工程技术改造项目购置的国产设备投资可以按一定比例抵免企业所得税额。 2009 年度抵免200.80 万元. 2.子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称靖西电化公司）经靖西县国家税务局靖国 税[2007]15 号《靖西县国家税务局关于靖西湘潭电化科技有限公司申请免征企业所得税的函》 同意,从2006 年起至2010 年止,免征企业所得税5 年。 3.子公司湖南湘进电化有限公司（以下简称湘进电化公司）为中外合资企业，不缴纳城市 维护建设税和教育费附加。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围 靖西湘潭电化科技 有限公司 有限责任公司 广西靖西县 湖润镇 制造业 3,760 万元生产及销售电解二氧化锰 86 湘潭市中兴热电有 限公司 有限责任公司 湘潭市 滴水埠 制造业 3,340 万元 蒸汽的生产、销售，利用余 热发电 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 靖西湘潭电化科技有限公司 31,200,000.00 34,622,500.48 82.98 82.98 是 湘潭市中兴热电有限公司 17,050,000.00 51.05 51.05 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额 靖西湘潭电化科技有限公司 10,049,507.47 湘潭市中兴热电有限公司 23,486,406.16 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型注册地 业务性质注册资本经营范围 湖南湘进电化有限公司 有限责任公司湘潭市滴水埠 制造业 4000 万元生产及销售电解二氧化锰 （续上表） 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 湖南湘进电化有限公司 31,831,768.94 65 65 是 （续上表） 子公司 全称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额 湖南湘进电化有限公司 17,386,227.30 五、合并财务报表项目注释 1. 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 117,777.80 107,455.19 小 计 117,777.80 107,455.19 87 银行存款 人民币 93,240,023.66 103,261,197.82 美元 292,288.83 6.8282 1,995,806.59 141,970.58 6.8346 970,312.13 欧元 60.30 9.7971 590.77 27,797.97 9.6590 268,500.59 小 计 95,236,421.02 104,500,010.54 合 计 95,354,198.82 104,607,465.73 2. 交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 其他 50,205.00 合 计 50,205.00 3. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 银行承兑汇票 3,713,939.07 3,713,939.07 5,377,710.00 5,377,710.00 商业承兑汇票 合 计 3,713,939.07 3,713,939.07 5,377,710.00 5,377,710.00 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 福建南平南孚电池公司 2009.7.21 2010.01.21 900,000.00 浙江飞狮电器工业公司 2009.12.18 2010.03.18 700,000.00 湖南卓大科技发展公司 2009.11.20 2010.05.20 1,000,000.00 湖南卓大科技发展公司 2009.11.06 2010.05.03 1,000,000.00 嘉兴华荣电池有限公司 2009.12.18 2010.06.18 588,000.00 小 计 4,188,000.00 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 88 单项金额重大 51,795,461.72 51.49 2,589,773.09 5.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 459,368.52 0.46 447,201.48 97.35 其他不重大 48,333,854.55 48.05 2,497,729.65 5.17 合 计 100,588,684.79 100.00 5,534,704.22 5.50 （续上表） 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 31,720,206.82 53.09 1,586,010.34 5.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 453,068.22 0.76 365,165.42 80.60 其他不重大 27,576,177.69 46.15 1,425,006.90 5.17 合 计 59,749,452.73 100.00 3,376,182.66 5.65 2)账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 99,345,996.73 98.76 4,967,299.84 58,395,890.15 97.73 2,919,794.49 1-2 年 364,610.04 0.36 36,461.00 888,761.20 1.49 88,876.12 2-3 年 418,709.50 0.42 83,741.90 11,733.16 0.02 2,346.63 3-4 年 11,733.16 0.01 5,866.58 31,502.31 0.05 15,751.16 4-5 年 31,502.31 0.03 25,201.85 360,758.27 0.60 288,606.62 5 年以上 416,133.05 0.42 416,133.05 60,807.64 0.11 60,807.64 合 计 100,588,684.79 100.00 5,534,704.22 59,749,452.73 100.00 3,376,182.66 (3)无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项 (4) 应收账款金额前5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 永备新加坡公司 非关联方 11,375,781.20 1 年之内 11.31 金霸王(比利时)有限公司 非关联方 10,611,022.80 1 年之内 10.55 永备印尼公司 非关联方 8,841,153.36 1 年之内 8.79 广东潮安正龙企业有限公司 非关联方 5,543,206.00 1 年之内 5.51 中银（宁波）电池有限公司 非关联方 5,314,256.00 1 年之内 5.28 小 计 41,685,419.36 41.44 (5) 其他说明 应收账款——外币应收账款 89 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 6,654,147.36 6.8282 45,435,849.01 2,863,266.59 6.8346 19,569,281.84 欧元 455,778.00 9.6590 4,402,359.70 小 计 6,654,147.36 6.8282 45,435,849.01 3,319,044.59 23,971,641.54 5. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 32,506,187.29 96.46 21,418,726.28 96.00 1-2 年 1,193,474.20 3.54 891,748.19 4.00 合 计 33,699,661.49 100.00 22,310,474.47 100.00 (2) 预付款项金额前5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 湘潭县云峰锰业有限公司 非关联方 10,295,510.15 1 年之内 按协议结算 湘潭电业局直属分局 非关联方 5,011,742.26 1 年之内 代付款未结算 湘潭电化集团有限公司 关联方 3,948,045.99 1 年之内 按协议结算 南京宝泰特种材料有限公司 非关联方 995,400.00 1 年之内 按协议结算 株洲冶炼集团股份有限公司 非关联方 491,630.47 1 年之内 按协议结算 小 计 20,742,328.87 (3) 预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项 期末数 期初数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 电化集团 3,948,045.99 6,394,391.27 小 计 4,076,045.99 6,520,391.27 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏种 类 账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 1,840,878.57 36.72 1,719,335.53 93.40 1,686,783.47 25.39 1,472,035.82 87.27 90 其他不重大 3,172,209.75 63.28 236,475.04 7.45 4,957,711.97 74.61 309,591.69 6.24 合 计 5,013,088.32 100.00 1,955,810.57 39.01 6,644,495.44 100.00 1,781,627.51 26.81 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,392,612.02 47.73 119,630.61 4,277,371.82 64.37 213,868.58 1-2 年 390,751.10 7.79 39,075.11 403,449.26 6.07 40,344.93 2-3 年 388,846.63 7.76 77,769.33 276,890.89 4.17 55,378.18 3-4 年 169,673.60 3.38 84,836.80 199,039.22 3.00 99,519.61 4-5 年 183,531.22 3.66 146,824.98 576,140.21 8.67 460,912.17 5 年以上 1,487,673.75 29.68 1,487,673.74 911,604.04 13.72 911,604.04 合 计 5,013,088.32 100.00 1,955,810.57 6,644,495.44 100.00 1,781,627.51 (2)无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项 (3) 其他应收款金额前5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款余 额的比例(%) 款项性质或 内容 建安税 非关联方 520,000.07 1 年之内 10.37 代缴建安税 湘潭市华日汽贸有限公司 非关联方 328,000.00 1 年之内 6.54 购车款 比利时出口税金 非关联方 121,596.25 1 年之内 2.43 预缴税金 邓文明 非关联方 110,000.00 1 年之内 2.19 备用金 彭建军 非关联方 100,975.51 1 年之内 2.02 备用金 小 计 1,180,571.83 23.55 7. 存货 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,765,326.12 33,765,326.12 在产品 20,435,926.16 20,435,926.16 库存商品 49,138,714.84 144,392.89 48,994,321.95 包装物 753,001.21 753,001.21 低值易耗品 101,789.95 101,789.95 合 计 104,194,758.28 144,392.89 104,050,365.39 (续上表) 项 目 期初数 91 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,036,588.10 30,036,588.10 在产品 28,574,870.97 2,590,109.87 25,984,761.10 库存商品 100,334,795.92 1,468,350.64 98,866,445.28 委托加工物资 5,686.09 5,686.09 包装物 475,831.68 475,831.68 低值易耗品 110,276.34 110,276.34 合 计 159,538,049.10 4,058,460.51 155,479,588.59 (2) 存货跌价准备 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 在产品 2,590,109.87 2,590,109.87 库存商品 1,468,350.64 143,500.73 1,467,458.48 144,392.89 小 计 4,058,460.51 143,500.73 4,057,568.35 144,392.89 8. 固定资产 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 558,842,501.72 68,694,862.95 3,298,586.16 624,238,778.51 房屋及建筑物 165,283,028.00 17,001,349.02 925,722.60 181,358,654.42 机器设备 337,206,673.81 35,559,518.28 1,382,212.75 371,383,979.34 电子设备 52,953,944.97 14,294,562.02 990,650.81 66,257,856.18 运输工具 2,956,001.40 1,839,433.63 4,795,435.03 其他设备 442,853.54 442,853.54 2) 累计折旧小计 271,802,156.05 33,590,979.56 1,352,144.86 304,040,990.75 房屋及建筑物 44,770,900.08 6,434,259.03 58,086.18 51,147,072.93 机器设备 195,955,571.34 20,186,744.76 670,404.92 215,471,911.18 电子设备 28,939,252.65 6,449,398.52 623,653.76 34,764,997.41 运输工具 1,954,950.93 436,612.17 2,391,563.10 其他设备 181,481.05 83,965.08 265,446.13 3) 账面净值小计 287,040,345.67 68,694,862.95 35,537,420.86 320,197,787.76 房屋及建筑物 120,512,127.92 17,001,349.02 7,301,895.45 130,211,581.49 机器设备 141,251,102.47 35,559,518.28 20,898,552.59 155,912,068.16 电子设备 24,014,692.32 14,294,562.02 6,816,395.57 31,492,858.77 92 运输工具 1,001,050.47 1,839,433.63 436,612.17 2,403,871.93 其他设备 261,372.49 83,965.08 177,407.41 4) 减值准备小计 30,865.76 30,865.76 机器设备 30,865.76 30,865.76 5) 账面价值合计 287,009,479.91 68,694,862.95 35,537,420.86 320,166,922.00 房屋及建筑物 120,512,127.92 17,001,349.02 7,301,895.45 130,211,581.49 机器设备 141,220,236.71 35,559,518.28 20,898,552.59 155,881,202.40 电子设备 24,014,692.32 14,294,562.02 6,816,395.57 31,492,858.77 运输工具 1,001,050.47 1,839,433.63 436,612.17 2,403,871.93 其他设备 261,372.49 83,965.08 177,407.41 本期折旧额为33,590,979.56 元；本期由在建工程转入固定资产原值为61,006,304.93 元。 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 金属锰生产线相关用房尚未完成验收工作，未办理房产证。 (3) 其他说明 期末固定资产中已有净值为39,835,937.34 元的房屋建筑物和机器设备用于中国农业银行 靖西县支行的流动资金贷款抵押担保。 9. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 一次锂锰工程 126,188.88 126,188.88 126,188.88 126,188.88 电解自动剥离系统 748.43 748.43 - - 金属锰职工食堂 57,541.46 57,541.46 - - 一万吨锰酸锂专用EMD 工程 16,250,699.12 16,250,699.12 5,524,054.39 5,524,054.39 环保二期工程 59,892.53 59,892.53 43,956.27 43,956.27 金属锰工程 51,727,532.96 51,727,532.96 钛白废酸项目 20,116.66 20,116.66 锰酸锂项目 33,504.27 33,504.27 旧钛阳极板双温渗锰项目 33,504.27 33,504.27 废水在线监测项目 54,204.22 54,204.22 靖西项目 1,051,836.26 1,051,836.26 483,821.84 483,821.84 中兴热电水处理工程 350,000.00 350,000.00 630,000.00 630,000.00 合 计 17,984,615.17 17,984,615.17 58,589,175.27 58,589,175.27 (2) 重大在建工程增减变动情况 93 1) 明细情况 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 一万吨锰酸锂专 用EMD 工程 8,100 5,524,054.39 10,726,644.73 金属锰工程 6,700 51,727,532.96 11,237,718.76 60,183,029.51 2,782,222.21 合 计 57,251,587.35 21,964,363.49 60,183,029.51 2,782,222.21 (续上表) 工程名称 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 本期利息资 本化金额 本期资本化 年利率(%) 资金来源 期末数 一万吨锰酸锂 专用EMD 工程 募集资金 16,250,699.12 金属锰工程 募集资金 合 计 16,250,699.12 2) 变动情况的说明 一万吨金属锰生产线改扩建工程系使用募集资金建设项目，已于2009 年3 月试生产，4 月末正式完成调试投入生产，达到预定可使用状态，因工程尚未完成全部验收工作，工程决算 审计工作正在进行，因此预估转入固定资产。 一万吨锰酸锂专用EMD 技改工程项目系募集资金建设项目，于2009 年10 月经股东大会批 准投入建设。 10. 工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 辅料及备件等 1,689,908.87 1,470,940.40 218,968.47 合 计 1,689,908.87 1,470,940.40 218,968.47 11. 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 ① 账面原值小计 1,070,111.06 1,070,111.06 土地使用权 615,311.06 615,311.06 MIS 系统 454,800.00 454,800.00 ② 累计摊销小计 483,401.24 12,306.24 495,707.48 土地使用权 28,601.24 12,306.24 40,907.48 MIS 系统 454,800.00 454,800.00 ③ 账面净值小计 586,709.82 12,306.24 574,403.58 土地使用权 586,709.82 12,306.24 574,403.58 MIS 系统 ④ 账面价值合计 586,709.82 12,306.24 574,403.58 土地使用权 586,709.82 12,306.24 574,403.58 94 MIS 系统 (2) 未办妥产权证书的无形资产的情况 因购置土地原属划拨地，需变更为出让性质后方能转让,土地使用权出让手续正在办理中。 12. 递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 1,916,443.35 2,469,187.54 可抵扣亏损 3,588,699.38 4,979,685.35 同一控制下的业务合并 3,346,121.98 3,488,999.08 合 计 8,851,264.71 10,937,871.97 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动 51.25 合 计 51.25 (2) 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 54,924,321.70 37,461,029.08 小 计 54,924,321.70 37,461,029.08 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2013 年度 37,461,029.08 37,461,029.08 2014 年度 17,463,292.62 小 计 54,924,321.70 37,461,029.08 (4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金额 可抵扣暂时性差异小计 35,405,058.87 13. 短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 20,000,000.00 23,000,000.00 保证借款 182,400,000.00 191,500,000.00 合 计 202,400,000.00 214,500,000.00 (2) 短期借款分类的说明 95 抵押借款20,000,000.00元系以净值为39,835,937.34元的房屋及建筑物和机器设备以及 83,513平方米土地使用权作为抵押物。 银行保证借款182,400,000.00 元系由母公司电化集团提供连带责任保证。 14. 应付票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 10,000,000.00 5,232,246.00 银行承兑汇票 101,960,000.00 124,167,000.00 合 计 111,960,000.00 129,399,246.00 下一会计期间将到期的金额为111,960,000.00 元。 (2) 其他说明 银行承兑汇票期末余额均由电化集团提供连带责任保证。 15. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 35,773,673.14 50,202,181.58 1-2 年 1,926,768.44 1,954,133.76 2-3 年 309,162.21 358,047.61 3 年以上 694,429.54 405,061.38 合 计 38,704,033.33 52,919,424.33 (2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况 (3) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的应付账款为2,930,360.19 元，主要为应付工程及设备款，由于工程尚未 验收完成，该款项尚未进行最后结算。 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 5,961,916.95 582,869.39 1－2 年 172,995.17 94,716.79 96 2－3 年 93,763.78 949.43 3 年以上 129,858.15 129,100.80 合 计 6,358,534.05 807,636.41 (2) 无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况 (3) 账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明 预收账款账龄1 年以上的均系结算尾款。 17. 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 41,154,318.14 41,154,318.14 职工福利费 5,779,083.99 5,779,083.99 社会保险费 1,092,820.92 12,107,084.92 12,435,576.10 764,329.74 其中：医疗保险费 459,284.77 1,976,848.23 2,283,013.76 153,119.24 基本养老保险费 339,287.20 8,599,978.88 8,328,055.58 611,210.50 失业保险费 21,402.22 976,882.48 998,284.70 工伤保险费 272,846.73 415,629.76 688,476.49 生育保险费 137,745.57 137,745.57 住房公积金 2,172,172.70 4,598,198.00 6,051,430.70 718,940.00 工会经费和职工教育经费 193,390.73 1,071,114.71 1,027,785.84 241,661.37 职工奖励及福利基金 998,696.28 998,696.28 合 计 4,457,080.63 64,714,741.53 66,448,194.77 2,723,627.39 18. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 4,797,887.99 47,250.10 企业所得税 76,802.63 -908,596.30 个人所得税 426,335.85 219,920.98 城市维护建设税 340,003.19 11,736.58 房产税 71,089.69 53,583.02 土地使用税 22,843.65 97 资源税 33,564.99 71,531.48 教育费附加 245,124.12 31,686.59 合 计 6,013,652.11 -472,887.55 19. 应付股利 (1) 明细情况 单位名称 期末数 期初数 湘潭电化集团有限公司 1,655,298.73 1,655,298.73 香港先进化工有限公司 237,729.73 237,729.73 合 计 1,893,028.46 1,893,028.46 (2) 其他说明 应付股利系湘进电化公司成立时产生的汇兑损益，一直未进行分配。 20. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 10,507,009.15 12,311,882.03 1－2 年 2,596,627.15 86,114.04 2－3 年 4,050.00 406.03 3 年以上 243,152.50 242,746.47 合 计 13,350,838.80 12,641,148.57 (2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 电化集团 773,907.69 497,697.55 小 计 773,907.69 497,697.55 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 湘潭裕丰电化有限公司 1,302,147.61 工程款、维修费 湘潭市岳塘区正大货运信息协作部 892,037.60 运输费 湖南西联捷运国际货运代理有限公司 943,633.27 海运费 小 计 3,137,818.48 21. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 98 锰废水处理专项资金 6,300,000.00 7,020,000.00 一次锂锰工程专项资金 160,000.00 160,000.00 节能减排专项费用 678,600.00 市政府节能项目补助资金 150,000.00 合 计 7,288,600.00 7,180,000.00 (2) 其他说明 本期收到湘潭市政府下拨的节能项目补助资金15 万元和湖南省科技厅拨付的节能减排应 用技术研究经费67.86 万元。 22. 股本 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 期末数 1．国家持股 43,970,400.00 43,970,400.00 2．国有法人持股 3．其他内资持股 3,744,000.00 -3,741,675.00 -3,741,675.00 2,325.00 其中： 境内法人持股 3,744,000.00 -3,744,000.00 -3,744,000.00 境内自然人持股 2,325.00 2,325.00 2,325.00 4．外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 (一) 有 限 售 条 件 股 份 有限售条件股份合计 47,714,400.00 -3,741,675.00 -3,741,675.00 43,972,725.00 1．人民币普通股 27,685,600.00 3,741,675.00 3,741,675.00 31,427,275.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 (二) 无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 27,685,600.00 3,741,675.00 3,741,675.00 31,427,275.00 （三） 股份总数 75,400,000.00 75,400,000.00 (2) 股本变动情况说明 本公司股东北京长运兴安投资有限公司持有的公司有限售条件股份374.40 万股（占股权 比例4.97%）于2009 年5 月解除限售上市流通。 23. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 99 股本溢价 134,251,039.22 134,251,039.22 其他资本公积 4,976,890.89 4,976,890.89 合 计 139,227,930.11 139,227,930.11 24. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,933,502.57 15,933,502.57 合 计 15,933,502.57 15,933,502.57 25. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 7,325,900.49 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 7,325,900.49 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,223,808.77 —— 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 10,549,709.26 (2) 其他说明 根据2010 年2 月9 日公司第四届董事会第十五次会议通过的2009 年度利润分配预案，拟 不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。上述利润分配预案尚待股东大会审 议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入、营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 499,419,539.41 370,720,767.20 其他业务收入 1,899,126.51 1,639,728.59 营业成本 419,609,353.95 340,808,698.93 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 100 收入 成本 收入 成本 化工材料行业 499,419,539.41 419,183,919.32 370,720,767.20 340,178,918.38 小 计 499,419,539.41 419,183,919.32 370,720,767.20 340,178,918.38 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 普通型锰 163,419,137.15 137,270,453.37 116,905,655.22 116,173,545.99 无汞型锰 289,396,105.00 232,518,290.76 230,026,745.70 202,132,691.13 锂锰 3,053,567.40 1,905,481.63 1,504,921.41 1,031,285.36 金属锰 43,550,729.86 47,489,693.56 22,283,444.87 20,841,395.90 小 计 499,419,539.41 419,183,919.32 370,720,767.20 340,178,918.38 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内 347,134,090.84 302,557,068.43 244,363,351.78 219,936,585.97 国外 152,285,448.57 116,626,850.89 126,357,415.42 120,242,332.41 小 计 499,419,539.41 419,183,919.32 370,720,767.20 340,178,918.38 (5) 公司前5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 香港元盛行 44,315,174.00 8.84 福建南平南孚电池公司 35,149,145.25 7.01 永备印尼公司 29,285,386.44 5.84 永备新加坡公司 28,993,031.62 5.78 金霸王有限公司 25,526,974.39 5.09 小计 163,269,711.70 32.57 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 10,853.51 10,853.51 城市维护建设税 1,663,381.10 1,123,219.54 教育费附加 1,322,752.96 948,264.77 详见本附注税项之说明 合 计 2,996,987.57 2,082,337.82 3. 资产减值损失 101 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,332,704.62 748,777.67 存货跌价损失 143,500.73 4,058,460.51 合 计 2,476,205.35 4,807,238.18 4. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 －205.00 205.00 合 计 －205.00 205.00 5. 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 处置交易性金融资产取得的投资收益 23,289.45 合 计 23,289.45 6. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 2,750.00 其中：固定资产处置利得 2,750.00 政府补助 1,080,000.00 180,000.00 盘盈利得 6,245.22 18,534.79 罚没收入 1,010.00 其他 64,234.20 157,845.10 合 计 1,151,489.42 359,129.89 (2)政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 锰废水处理专项资金摊销 720,000.00 180,000.00 新型工业化领导资金 360,000.00 小 计 1,080,000.00 180,000.00 7. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 388,570.57 874,498.02 其中：固定资产处置损失 102 对外捐赠 42,517.00 98,067.00 盘亏毁损损失 7,466.71 1,377.73 罚款支出 117,486.68 其他 60,677.62 53,563.98 合 计 616,718.58 1,027,506.73 8. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 985,398.93 342,892.69 递延所得税调整 2,086,556.01 -3,007,660.58 合 计 3,071,954.94 -2,664,767.89 (三)合并现金流量表项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 1,534,595.47 罚款收入 1,010.00 政府补助收入 1,188,600.00 与经营活动有关的其他收入 86,418.90 合 计 2,810,624.37 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 公司办公费用等 6,817,500.54 董事会费 113,419.80 业务招待费 1,748,952.65 银行手续费 370,898.82 聘请中介机构费 816,000.00 仓储运输费用等 9,401,608.46 排污费 4,555,680.00 租赁设施费 2,614,381.44 往来款 7,651,285.00 其他 74,595.08 合 计 34,164,321.79 3. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,443,192.22 -42,422,432.35 加：资产减值准备 2,476,205.35 4,807,238.18 103 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧33,590,979.56 34,473,371.55 无形资产摊销 12,306.24 35,046.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 871,748.02 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 388,570.57 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 205.00 -205.00 财务费用(收益以“－”号填列) 15,066,429.90 21,615,476.16 投资损失(收益以“－”号填列) -23,289.45 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 2,086,607.26 -2,559,611.83 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -51.25 -474,448.75 存货的减少(增加以“－”号填列) 51,429,223.20 -34,659,664.10 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -33,705,052.41 -9,445,462.76 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -37,269,686.92 96,698,176.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,495,639.27 68,939,231.65 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 95,354,198.82 104,607,465.73 减：现金的期初余额 104,607,465.73 152,360,147.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,253,266.91 -47,752,681.99 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1)现金 95,354,198.82 104,607,465.73 其中：库存现金 117,777.80 107,455.19 可随时用于支付的银行存款 95,236,421.02 104,500,010.54 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 95,354,198.82 104,607,465.73 (四) 资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 5,157,810.17 2,332,704.62 7,490,514.79 存货跌价准备 4,058,460.51 143,500.73 4,057,568.35 144,392.89 固定资产减值准备 30,865.76 30,865.76 合 计 9,247,136.44 2,476,205.35 4,057,568.35 7,665,773.44 六、关联方及关联交易 104 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表业务性质 湘潭电化集团 有限公司 母公司 制造业 湖南省湘潭 市滴水埠 周红旗 经营进料加工、“三来一补” 业务。 （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司最终控制 方 组织机构代 码 湘潭电化集团 有限公司 8,559 万元 58.32 58.32 湘潭市国资委 18471363－7 本公司的母公司湘潭电化集团有限公司，系湘潭市国资委下属国有企业，作为国有资产授 权经营的投资主体，主要从事投资管理，行使股东权利。电化集团与本公司在资产、业务、人 员、机构、财务等方面均分开独立管理。 2. 本公司的子公司情况详见本附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 (1) 本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 湘潭市裕丰电化有限公司 受同一母公司控制 71705840－2 湘潭电化裕丰房地产开发有限公司 受同一母公司控制 75584421X 湘潭电化裕丰建材有限公司 受同一母公司控制 76804269－7 湘潭市光华日用化工厂 本公司股东 18470439－4 (二) 关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 上期同期数 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 电化集团 采购 碳酸锰矿 石、矿粉 协议价 48,239,755.07 46.51 19,688,437.08 48.25 电化集团 销售电费、材料 协议价 432,676.35 2.34 418,681.12 1.93 湘潭市裕丰电 化有限公司 采购劳务 协议价 2,703,140.22 21.61 809,582.12 16.73 湘潭市光华日 用化工厂 采购包装物等 协议价 883,200.18 24.27 2,574,330.65 30.31 2.关联担保情况 (1) 明细情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 电化集团 本公司 111,960,000.00 2009-07-06 2010-06-09 否 电化集团 本公司 182,400,000.00 2009-1-21 2010-12-21 否 (2) 其他说明 105 (1）截至2009年12月31日止，由电化集团为本公司提供连带责任保证的银行承兑汇票余额 为11,196.00万元。 (2）截至2009年12月31日止，电化集团为本公司提供保证取得借款18,240.00万元。 3.租赁 (1)本公司于2001年3月20日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租用电化集团工业 用地27,319.30平方米，租期为20年，月租金10,359.00元，从2000年10月1日开始计付。本年 度结算金额为124,308.00元。 (2)本公司于2003年8月29日与电化集团签订《土地使用权租赁协议》：租用电化集团948生 产线工业用地29,643.50平方米，自2003年9月1日起执行，租期为10年，年租金134,877.92元。 本年度结算金额为134,877.92元。 (3)本公司2009年1月1日与电化集团续签《办公楼南楼租赁合同》：租用电化集团办公楼 1,820.31平方米，租期为1年，月租金为48,437.42元。本年度结算金额581,249.04元。 (4)本公司于2009年1月1日与电化集团签订《仓库、车辆资产租赁合同》：租用电化集团拥 有的4,547.12 平方米成品仓库和车辆，自2009年1月1日起执行，租期1年，于2009年12月31日 到期，仓库月租金54,565.44元，车辆月租金26,783.43元，本年度结算金额为976,186.44元。 (5)本公司于2007年1月1日与电化集团续签《房屋租赁合同》：租用长沙市解放路18号华侨 大厦14楼BC座的房屋，建筑面积131.46平方米，自2007年1月1日起执行，租期3年，月租金 5,000.00元，本年度结算金额为60,000.00元。 (6)本公司于2009年1月1日与电化集团签署《综合服务协议》：电化集团为本公司提供通勤 车服务，月服务费40,480.00元。提供保卫、消防、绿化、卫生等其他服务，月服务费为20,000.00 元。本协议有效期为1年，自2009年1月1日至2009年12月31日止。本年度结算金额为725,760.00 元。 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应收款 湘潭电化裕丰建材有限公司 2,146.73 小 计 2,146.73 预付款项 电化集团 3,948,045.99 6,394,391.27 湘潭市裕丰电化有限公司 128,000.00 126,000.00 小 计 4,076,045.99 6,520,391.27 应付票据 电化集团 19,000,000.00 8,000,000.00 小 计 19,000,000.00 8,000,000.00 应付账款 湘潭市光华日用化工厂 5,571.77 192,214.05 小 计 5,571.77 192,214.05 106 其他应付款 电化集团 773,907.69 497,697.55 湘潭市裕丰电化有限公司 1,302,147.61 909,669.97 小 计 2,076,055.30 1,407,367.52 (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元） 本期数 17 11 130.00 上年同期数 17 11 128.76 七、或有事项 为非关联方提供的担保事项 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额(万元) 借款到期日 备注 湘乡市金石锰矿和湘 乡市锰粉加工厂 湘乡市农村信用联社 500.00 2009 年8 月4 日公司第四届董事会第四次会议决议同意为湘乡市金石锰矿向湘乡市农村信 用联社贷款人民币伍佰万元提供担保，担保期限为三年。湘乡市金石锰矿和湘乡市锰粉加工厂 以其拥有完全产权的库存锰矿石提供反担保。 八、承诺事项 2009年11月11日,第四届第十次董事会决议，通过《公司向特定对象非公开发行股票预案》， 拟非公开发行的股数不超过3,600万股，具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场 情况最终确定。母公司电化集团拟以不低于1亿元资金认购本次非公开发行的股份,并已与本公 司签订了附条件生效的《认购非公开发行股票的合同》。 同时，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议约定本公司收购电 化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和 锰粉加工业务的相关生产设施、土地、生产及办公用房等。资产的转让价格按评估机构出具的 资产评估报告中所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。公司拟用不超过30,000万元非 公开发行募集资金购买前述资产。 九、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司第四届董事会第十五次会议决议，通过2009 年度公司利润分配预案：2009 年度 本公司拟不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。 十、其他重要事项 107 控股股东电化集团已将其持有的本公司有限售条件流通股2198.52 万股（占本公司总股本 的29.16％）作为华融金融租赁股份有限公司向其提供人民币4000 万元融资租赁的质押担保 （期限为三年），相关质押登记手续已于2009 年3 月6 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 46,481,205.72 49.91 2,324,060.29 5.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 431,611.10 0.46 419,444.06 97.18 其他不重大 46,216,320.80 49.63 2,391,852.97 5.18 合 计 93,129,137.62 100.00 5,135,357.31 5.51 (续上表) 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 21,346,206.82 47.10 1,067,310.34 5.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 425,310.80 0.93 337,408.00 79.33 其他不重大 23,553,391.43 51.97 1,223,867.59 5.20 合 计 45,324,909.05 100.00 2,628,585.93 5.80 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 91,914,206.98 98.70 4,595,710.35 43,999,103.89 97.07 2,199,955.18 1-2 年 364,610.04 0.39 36,461.00 888,761.20 1.96 88,876.12 2-3 年 418,709.50 0.45 83,741.90 11,733.20 0.03 2,346.63 3-4 年 11,733.16 0.01 5,866.58 31,502.31 0.07 15,751.16 4-5 年 31,502.31 0.03 25,201.85 360,758.27 0.80 288,606.62 5 年以上 388,375.63 0.42 388,375.63 33,050.22 0.07 33,050.22 合 计 93,129,137.62 100.00 5,135,357.31 45,324,909.09 100.00 2,628,585.93 108 (2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项 (3) 应收账款金额前5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 永备新加坡公司 非关联方 11,375,781.20 1 年之内 12.22 金霸王(比利时)公司 非关联方 10,611,022.80 1 年之内 11.39 永备印尼公司 非关联方 8,841,153.36 1 年之内 9.49 广东潮安正龙公司 非关联方 5,543,206.00 1 年之内 5.95 香港元盛行 非关联方 5,085,643.36 1 年之内 5.46 小 计 41,456,806.72 44.51 (4) 其他说明 应收账款——外币应收账款 期末数 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 6,654,147.36 6.8282 45,435,849.01 2,863,266.59 6.8346 19,569,281.84 欧 元 455,778.00 9.6590 4,402,359.70 小 计 6,654,147.36 6.8282 45,435,849.01 3,319,044.59 23,971,641.54 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 余额明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏种 类 账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 34,622,500.48 89.90 1,731,125.02 5.00 71,683,387.06 92.23 3,584,169.35 5.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 1,802,808.49 4.68 1,682,795.45 93.34 1,651,265.39 2.12 1,436,771.74 87.01 其他不重大 2,087,797.32 5.42 170,047.93 8.14 4,393,090.82 5.65 275,431.43 6.27 合 计 38,513,106.29 100.00 3,583,968.40 9.31 77,727,743.27 100.00 5,296,372.52 6.81 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 36,166,429.63 93.91 1,808,321.48 75,438,465.87 97.05 3,771,923.29 1-2 年 159,221.65 0.41 15,922.17 399,249.15 0.51 39,924.92 2-3 年 384,646.52 1.00 76,929.30 238,762.86 0.31 47,752.57 109 3-4 年 166,613.60 0.43 83,306.80 198,531.22 0.26 99,265.61 4-5 年 183,531.22 0.48 146,824.98 576,140.21 0.74 460,912.17 5 年以上 1,452,663.67 3.77 1,452,663.67 876,593.96 1.13 876,593.96 合 计 38,513,106.29 100.00 3,583,968.40 77,727,743.27 100.00 5,296,372.52 (2) 其他应收款金额前5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款余 额的比例(%) 款项性质或 内容 靖西湘潭电化科技有限公司 子公司34,622,500.48 1 年之内89.90 往来款 湘潭县三鑫锰业有限公司 非关联方500,000.00 5 年以上1.30 材料款 湘潭市汇源染料化工硫酸厂 非关联方366,571.30 5 年以上0.95 材料款 湘潭市华日汽贸有限公司 非关联方328,000.00 1 年之内0.85 购车款 重庆新增光数字光电有限公司 非关联方300,000.00 2-3 年0.78 设备款 小 计 36,117,071.78 93.78 (3) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额的比例(%) 靖西湘潭电化科技有限公司 子公司34,622,500.48 89.90 小 计 34,622,500.48 89.90 3. 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 湘进电化公司 成本法 31,831,768.94 31,831,768.94 31,831,768.94 靖西电化公司 成本法 31,200,000.00 31,200,000.00 31,200,000.00 中兴热电公司 成本法 17,050,000.00 17,050,000.00 17,050,000.00 合 计 80,081,768.94 80,081,768.94 80,081,768.94 (续上表) 被投资单位 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 持股比例与表决 权比例不一致的 说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 湘进电化公司 65.00 65.00 靖西电化公司 51.05 51.05 中兴热电公司 82.98 82.98 3,410,000.00 合 计 3,410,000.00 4. 营业收入/营业成本 (1) 营业收入明细情况 项 目 本期数 上年同期数 110 主营业务收入 432,447,544.71 293,839,868.16 其他业务收入 16,271,087.66 26,015,759.11 合计 448,718,632.37 319,855,627.27 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 化学材料行业 432,447,544.71 401,436,574.48 293,839,868.16 289,221,079.95 小 计 432,447,544.71 401,436,574.48 293,839,868.16 289,221,079.95 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 普通型锰 161,841,378.60 148,788,296.03 113,016,234.83 144,884,616.89 无汞型锰 220,451,821.56 199,744,146.80 153,188,357.58 118,543,622.10 锂锰 3,053,567.40 1,905,481.63 1,504,921.41 1,031,285.36 金属锰 43,550,729.86 47,489,693.56 22,283,444.87 20,841,395.90 加工收入 3,550,047.29 3,508,956.46 3,846,909.47 3,920,159.70 小 计 432,447,544.71 401,436,574.48 293,839,868.16 289,221,079.95 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 香港元盛行 44,315,174.00 9.88 福建南平南孚电池公司 35,149,145.25 7.83 永备印尼公司 29,285,386.44 6.53 永备新加坡公司 28,993,031.62 6.46 金霸王有限公司 25,526,974.39 5.68 小 计 163,269,711.70 36.39 5. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 3,410,000.00 3,410,000.00 111 合 计 3,410,000.00 3,410,000.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 湘潭市中兴热电有限公司 3,410,000.00 3,410,000.00 小 计 3,410,000.00 3,410,000.00 6. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -11,296,848.56 -44,107,180.05 加：资产减值准备 931,361.26 5,578,506.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧16,953,641.13 17,565,139.92 无形资产摊销 12,306.24 35,046.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 861,115.99 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 129,772.35 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 10,418,457.10 12,778,880.94 投资损失(收益以“－”号填列) -3,410,000.00 -3,410,000.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 1,081,832.30 -2,083,426.20 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -474,500.00 存货的减少(增加以“－”号填列) 41,644,367.61 -29,463,144.16 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -24,908,217.57 -9,577,302.21 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 7,940,671.43 97,466,407.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 39,497,343.29 45,169,545.03 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 84,975,972.83 96,162,130.65 减：现金的期初余额 96,162,130.65 145,740,426.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,186,157.82 -49,578,296.32 十二、其他补充资料 112 (一) 非经常性损益 1. 当期非经常性损益明细 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -388,570.57 资产报废损失 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1,080,000.00 工业化引导资金及锰废 水处理专项资金摊销 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 23,084.45 基金处置收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,658.59 税收滞纳金支出及罚款 收入等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 557,855.29 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 128,537.38 少数股东权益影响额(税后) -121,562.09 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 550,880.00 (三) 净资产收益率及每股收益 (1) 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.35% 0.0428 0.0428 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 1.12% 0.0354 0.0354 (2)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 3,223,808.77 113 非经常性损益 2 550,880.00 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 2,672,928.77 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 237,887,333.17 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2+5× 6/11-7×8/11±9 ×10/11 239,499,237.56 加权平均净资产收益率 13=1/12 1.35% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 1.12% (3) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 3,223,808.77 非经常性损益 2 550,880.00 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 3=1-2 2,672,928.77 期初股份总数 4 75,400,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8× 9/11-10 75,400,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.0428 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.0354 (4) 稀释每股收益的计算过程 114 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 (四) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收票据 3,713,939.07 5,377,710.00 -30.94% 因本期收到的客户票据较上年少 应收账款 95,053,980.57 56,373,270.07 68.62% 由于经济回暖，本期销售大幅上升， 货款多在回款期内,增加了应收账款。 预付款项 33,699,661.49 22,310,474.47 51.05% 主要系预付云峰锰业锰矿石款及因生 产需要预付一部分电费所致 其他应收款 3,057,277.75 4,862,867.93 -37.13% 上年底对金霸王比利时已发货报关未 确认销售的货物，按增值税条例先确 认的销项税金计入其他应收款而增加 上年期末余额所致。 存货 104,050,365.39 155,479,588.59 -33.08% 本期市场行情较去年好转，大部库存 存货已销售，本期销量大于产量所致。 在建工程 17,984,615.17 58,589,175.27 -69.30% 系本期金属锰项目工程完工预转入固 定资产所致。 预收款项 6,358,534.05 807,636.41 687.30% 系由于本期金属锰工程的投入使用， 增加了金属锰的预收款所致。 应付职工薪酬 2,723,627.39 4,457,080.63 -38.89% 系本期社会保险、住房公积金已缴纳 所致。 应交税费 6,013,652.11 -472,887.55 1371.69% 系年底实现税金增加所致。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 501,318,665.92 372,360,495.79 34.63% 系本期市场行情好转，且公司及时调 整销售政策，导致销售大幅上升。 营业成本 419,609,353.95 340,808,698.93 23.12% 系本期公司销售量大幅上升成本相应 增加所致。 营业税金及附加 2,996,987.57 2,082,337.82 43.92% 系由于销售增加，相应的税金及附加 随之增加所致。 销售费用 16,742,205.28 15,062,946.44 11.15% 系由于销售增加，另之本期公路运输 较上期多，销售费用随之增加。 财务费用 13,542,113.98 22,072,943.29 -38.65% 系银行利率较上年平均有所下降，公 司借款利息减少所致。 资产减值损失 2,476,205.35 4,807,238.18 -48.49% 主要系上期计提了存货跌价准备，而 本期由于市场回暖，所需计提的存货 跌价准备减少所致。 营业外收入 1,151,489.42 359,129.89 220.63% 主要系锰废水处理专项资金本期摊销 72 万元所致。 营业外支出 616,718.58 1,027,506.73 -39.98% 上期处置的固定资产损失较本年多 所得税费用 3,071,954.94 -2,664,767.89 215.28% 本年湘进公司弥补亏损330 多万元， 本部积压存货实现对外销售以及坏账 准备的转回，均转回递延所得税资产， 增加本期所得税费用 115 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签署的公司2009年年度报告全文； 二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿。 湘潭电化科技股份有限公司 2010 年2 月9 日
湘潭电化(002125) 最新公司公告|查股网
湘潭电化科技股份有限公司2009年年度报告（更正后） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-05-05 |
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