湘潭电化(002125) 最新公司公告|查股网

						湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2010年4月13日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2010年4月23日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
    会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
    1、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2、通过《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》
    根据本次发行募集资金拟购买资产之评估结果（开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》），决定调整公司第四届董事会第十次会议审议通过的《公司向特定对象非公开发行股票预案》中的发行股数上限、湘潭电化集团有限公司认购本次发行股份资金的下限及投资项目所需资金总额，调整后的本次发行方案如下：
    （1）、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1元。
    （2）、发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
    （3）、发行时间
    在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。（4）、发行数量
    本次非公开发行的股数为不超过2,400万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。
    （5）、发行对象及认购方式
    本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为湘潭电化集团有限公司，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
    湘潭电化集团有限公司拟以不低于6,600万元资金认购本次非公开发行的股份。
    发行对象以货币资金方式认购公司本次发行的股份。
    （6）、定价基准日
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。
    （7）、定价方式
    本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的
    90%，即11.16元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
    具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    湘潭电化集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
    （8）、本次发行股票的限售期
    本次非公开发行的股份，湘潭电化集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内
    不得转让。
    （9）、募集资金用途
    1）收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；
    2）锰矿开采业务的后续投入。
    上述两个项目合计利用募集资金投资不超过22,590.48万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
    （10）、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
    本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
    （11）、本次决议有效期
    本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
    公司本次发行方案详见2010 年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、
    《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
    公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
    本预案须经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    3、通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案（修订稿）》
    根据本次发行募集资金拟购买资产之评估结果（开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）），董事会调整了本次发行方案，为此，公司与湘潭电化集团有限公司于2010年4月22日签署了《资产转让协议的补充协议》和《认购非公开发行股票的补充合同》。（详见2010年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关
    联交易公告（修订稿）》）。
    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
    4、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》
    具体内容详见2010年4月24日巨潮资讯网刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    5、通过《关于的议案》
    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
    6、通过《关于的议案》
    表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
    7、通过《关于评估事项意见的议案》
    董事会认为：开元资产评估有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司、湖南万源评估咨询有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构均是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    8、通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    决定于2010年 5月10日召开2010年第二次临时股东大会。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》详见2010 年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
    券日报》和巨潮资讯网。
    上述议案2、议案3、议案5、议案6审议表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。
    上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案7尚须提交公司股东大会审议批
    准。议案5和公司第四届董事会第十次会议审议通过的议案5中《资产转让协议》合并为《资产转让协议及其补充协议》提交公司股东大会审议。议案6和公司第四届董事会第十次会议审议通过的议案6中的《认购非公开发行股票的合同》合并为《认购非公开发行股票的合同及其补充合同》提交公司股东大会审议。
    独董董事就议案3和议案7发表了独立意见，详见2010 年4月24日《中
    国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《湘潭电化科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见书》。
    特此公告。
    　　湘潭电化科技股份有限公司董事会 2010年4月24日