新海股份(002120) 最新公司公告|查股网

						宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第九次会议于2010年8月4日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2010年8月9日上午在公司105会议室召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，会议经表决形成决议如下：
　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司慈溪恒隆商务有限公司股权暨关联交易的预案》（关联董事黄新华先生及孙雪芬女士回避表决）。
　　同意公司将参股公司慈溪恒隆商务有限公司11.77%的股权以人民币3,200万元价格转让给宁波新海塑料实业有限公司。此次转让完成后，公司不再持有慈溪恒隆商务有限公司的股权。该预案尚需提交公司股东大会审议。
　　详细内容请见2010年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关联交易公告》。
　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司宁波新海打火机制造有限公司的预案》。
　　为适应公司发展战略，整合企业内部有效资源，公司董事会同意对宁波新海打火机制造有限公司（以下简称“新海打火机”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，新海打火机将予以解散。
　　1、合并双方基本情况介绍：
　　合并方：公司，即宁波新海电气股份有限公司；
　　被合并方：宁波新海打火机制造有限公司：
　　（1）成立日期：1993年12月；
　　（2）注册资本：5,417,134元；
　　（3）股权结构：本公司持有其100%的股权（经2010年2月变更，新海打火机为本公司全资子公司）；
　　（4）注册地址：慈溪市古塘街道大发路140号；
　　（5）法定代表人：徐伯南
　　（6）经营范围：打火机、点火枪、五金制品、塑料制品制造等。
　　（7）截止2009年12月31日，新海打火机当年实现营业收入105.00万元，实现净利润12.92万元，资产总额为775.25万元，净资产为596.68万元。
　　2、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
　　公司将通过整体吸收合并方式合并新海打火机的全部资产、负债、业务和人员。合并完成后新海打火机予以解散，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
　　本次吸收合并基准日为2009年12月31日，公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的公告、审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
　　3、本次吸收合并对上市公司的影响
　　新海打火机系公司全资子公司，本次吸收合并后，有利于本公司整合优势资源，优化管理结构和提高管理效率。
　　从合并报表口径测算，因新海打火机为公司全资子公司，实施吸收合并后无影响；从母公司报表口径测算，因新海打火机资产规模、经营规模均较小，对母公司报表基本无影响。
　　该预案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册地址及修订＜公司章程＞相关条款的预案》。
　　2009年年度股东大会决议已通过了《关于变更公司注册地址及修订＜公司章程＞相关条款的预案》，公司拟将注册地址从“慈溪市浒山街道北三环东路239号”迁移至“慈溪市崇寿镇工业园区”，邮政编码相应改为“315334”，需要对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司办公地址、联系方式暂时不变。
　　因崇寿镇工业区区块调整，地址“慈溪市崇寿镇工业园区”的名字不再使用，故拟将公司注册地址相应变更为“慈溪市崇寿镇永清南路8号”，邮政编码相应改为“315334”，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司办公地址、联系方式暂时不变。
　　该预案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司（筹）的议案》。
　　同意公司以自有资金335.5万元参股筹建宁波慈溪建信村镇银行有限责任公司，公司拟出资额占拟筹建公司注册资本的3.355％。
　　详细内容请见2010年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：对外投资公告》。
　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
　　因工作需要，根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，聘任高伟为证券事务代表，协助董事会秘书执行有关事务。
　　附：高伟先生简历：
　　高伟，男，中国国籍，无境外永久居住权，1983年9月生，杭州电子科技大学经济学专业，学士学位；2007年7月至2010年3月，在宁波新海电气股份有限公司财务管理部工作，2010年3月至今，在公司证券部工作。已参加深交所中小企业板第七期董事会秘书培训，并考核合格。高伟与公司及公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　高伟先生联系方式：
　　电话：0574-63029608
　　传真：0574-63029192
　　电子邮箱：xhlighter@xinhaigroup.com
　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
　　鉴于上述议案一、二、三均需提请股东大会予以审议表决，董事会拟召开宁波新海电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议前述三项议案。此次表决将采取现场表决和网络投票相结合的方式。
　　详细内容请见2010年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　宁波新海电气股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年八月十一日