新海股份(002120) 最新公司公告|查股网

						宁波新海电气股份有限公司关联交易公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    1、根据宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展的需要，为有效整合资源，公司拟将参股公司慈溪恒隆商务有限公司（以下简称“恒隆商务”）11.77%的股权以人民币3,200万元价格转让给宁波新海塑料实业有限公司（以下简称“新海塑料实业”）。此次转让完成后，公司不再持有慈溪恒隆商务有限公司的股权。
    2、鉴于新海塑料实业为持有本公司5%以上股份的法人股东；新海塑料实业控股股东孙雪芬女士担任本公司董事，同时孙雪芬女士系本公司董事长黄新华先生的夫人。本次股权转让交易构成关联交易。
    3、本次关联交易经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次董事会共有 9名董事参加，该预案审议时，关联董事黄新华先生及孙雪芬女士回避表决，
    其他7名董事一致同意通过该预案，其中三名独立董事事前认可该预案，同意该议案并对此项关联交易发表了独立意见。该预案尚需提交股东大会审议，与该预案有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该预案的表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方的基本情况
    1、黄新华先生：本公司董事长
    2、孙雪芬女士：本公司董事、本公司董事长的夫人
    3、宁波新海塑料实业有限公司：法定代表人孙雪芬，注册地址为慈溪市崇寿镇六塘村，企业法人营业执照注册号为330282000066721，注册资本2,250万元，其中孙雪芬女士持有94.54%的股权。
    经营范围：塑料制品、电子元件、电器配件制造、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    本次交易标的为本公司所持有的恒隆商务11.77%的股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
    恒隆商务法定代表人陈龙海，注册地址慈溪市海通路528号，企业法人营业执照注册号为330282000019458，注册资本19,550万元，经营范围：会议及展览服务、经济贸易咨询服务。截止2010年3月31日，恒隆商务股权结构如下：
    股东名称                 出资额（人民币元）   出资比例
    海通食品集团股份有限公司 1,500,000.00         5.88%
    宁波飞翔集团有限公司     23,000,000.00        11.77%
    宁波新海电气股份有限公司 23,000,000.00        11.77%
    慈溪双羊投资有限公司     1,500,000.00          5.88%
    宁波东方琴业有限公司     1,500,000.00          5.88%
    宁波神马集团有限公司     1,500,000.00          5.88%
    宁波双源纺织发展有限公司 1,500,000.00          5.88%
    陈志校                   1,500,000.00          5.88%
    筱换超                   1,500,000.00          5.88%
    徐其明                   34,500,000.00        17.66%
    宋佰春                   1,500,000.00          5.88%
    吴金岳                   1,500,000.00          5.88%
    岑冲平                   1,500,000.00          5.88%
    合计                     195,500,000.00         100%
    2、交易标的的评估情况
    公司聘请了具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对恒隆商务进行了评估，并出具了浙勤评报[2010]第242号《资产评估报告书》。评估基准日为2010 年3月31日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。因公司尚未正式经营，主营业务收入为0，利润总额为0。恒隆商务的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
    资产账面价值201,889,690.15元，评估价值268,305,727.39元，评估增值66,416,037.24元，增值率为32.90%；负债账面价值6,389,690.15元，评估价值6,389,690.15元；股东全部权益账面价值195,500,000.00元，评估价值261,916,037.24元，评估增值66,416,037.24元，增值率为33.97%。公司持有的恒隆商务11.77%的股权对应的权益价值为人民币3,081.37万元。
    四、股权转让协议主要内容及定价情况
    本次股权转让以现金方式支付对价，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，双方同意标的股权的转让价格为人民币3,200万元。主要内容如下：
    1、转让基准日：股权转让基准日为二0一0年三月三十一日。
    2、转让价款：公司转让在恒隆商务11.77%的股权给新海塑料实业，该股权原出资额计人民币2,300万元，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的【浙勤评报（2010）242号】评估报告，截至2010年3月31日，该股权评估价值为人民币3,081.37万元，现双方确定股权转让价款为人民币3,200万元。
    3、转让方式：转让款全部以现金方式支付。并约定在本协议生效后十天内支付人民币1,600万元，余款人民币1,600万元于2010年10月31日前付清。
    4、生效日期：自恒隆商务股东会和公司股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。
    5、工商变更：股权转让协议生效后，双方共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    1、此次拟将恒隆商务的股权予以转让是为了满足公司业务发展和投资慈溪市文化商务区商务大楼的需要，可以有效整合资产，以便于集中优势资源增强公司整体竞争能力。
    2、浙江勤信资产评估有限公司对本次涉及转让的资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。
    3、截止本次交易之前，本公司与新海塑料实业之间发生的关联交易金额为零。
    4、本次交易完成后，对公司财务报表影响为：公司长期股权投资将减少2300万元，利润总额将增加900万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事张大亮、黄华新、潘亚岚对本公司《关于转让参股公司慈溪恒隆商务有限公司股权暨关联交易的预案》及本次股权转让交易涉及的相关协议和文件进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
    另外，本公司独立董事张大亮、黄华新、潘亚岚对上述关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格参考经具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经双方协商确定，协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易有利于公司集中优势资源增强公司的整体竞争能力，符合公司经营需要。
    七、备查文件
    1、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于关联交易的独立意见；
    4、《评估报告书》；
    5、《股权转让协议书》。
    特此公告。
    宁波新海电气股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月十一日