沧州明珠(002108) 最新公司公告|查股网

						沧州明珠塑料股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次（临 时）会议，于 2010 年 12 月 20 日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和 会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为 2010 年 12 月 27 日
　　12:00。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开及表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
　　会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
　　固定资产残值率由 10%调整为 5%，自 2011 年 1 月 1 日起开始执行。公司董 事会对此次会计估计变更做出了合理性说明。
　　董事会认为：公司本次对固定资产残值率进行的变更，结合了目前的经营环 境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确反 映公司财务状况和经营成果。
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠关于会计估计变更的公告》详见 2010 年 12 月 28 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），公告 2010－042 号。
　　《沧州明珠独立董事关于会计估计变更的独立意见》详见 2010 年 12 月 28 日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　二、审议通过了《关于修改的议案》；（《章程修正案》后附） 同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　三、审议通过了《关于修订的议案》；
　　同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》详见 2010 年
　　12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于修订的议案》； 同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》详见 2010 年 12
　　月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《关于修订的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司总经理工作细则（修订稿）》详见 2010 年 12
　　月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《关于修订的议案》； 同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司关联交易决策制度（修订稿）》详见 2010 年
　　12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于修订的议案》； 同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》详见 2010 年
　　12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于修订的议案》； 同意将该议案提交 2011 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠塑料股份有限公司对外投资管理办法（修订稿）》详见 2010 年
　　12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审计通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
　　2011 年 1 月 12 日在公司三楼会议室以现场方式召开 2011 年第一次临时股
　　东大会，股权登记日 2011 年 1 月 7 日。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　《沧州明珠关于召开 2011 年第一次临时股东大会会议通知公告》详见 2011
　　年	12	月	28	日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
　　（http://www.cninfo.com.cn），公告 2010－043 号。 特此公告。
　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会
　　2011 年 12 月 28 日
　　沧州明珠塑料股份有限公司
　　章程修正案
　　一、原章程第四章第二节 4.11"股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
　　（三）审议批准董事会报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项；
　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
　　（十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 的公司对外投资事项；
　　（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十七）审议股权激励计划；
　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。"
　　修改为"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会报告；
　　（四）审议批准监事会报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改本章程；
　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项；
　　（十三）审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公 司最近一期经审计总资产 30%以上的；
　　（十四）审议单笔或连续十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计净 资产值的 25%以上的公司对外投资事项；
　　（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额 300 万元以上的关 联交易，审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十七）审议股权激励计划；
　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
　　上述第（一）项至第（十）项股东大会职权不得通过授权的形式由董事会
　　或其他机构和个人代为行使。其他股东大会职权，股东大会授权董事会或其他
　　机构和个人代为行使的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本章程和股东大会议事规则等规定。"
　　二、原章程第三章第六节 4.51"公司应在保证股东大会合法、有效的前提
　　下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
　　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；
　　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；
　　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
　　会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。"
　　修改为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
　　径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。
　　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利：
　　（一）证券发行；
　　（二）重大资产重组；
　　（三）股权激励；
　　（四）股份回购；
　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更；
　　（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
　　（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，对于以网
　　络投票方式召开的股东大会，应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次 股东大会提示性公告。"
　　三、原章程第四章第六节 4.59"股东大会现场结束时间不得早于网络方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。
　　在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。"
　　修改为"股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券所交易日召 开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
　　股东大会结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。"
　　四、原章程第五章第二节 5.12"董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
　　名，设董事长 1 人，可以设副董事长 1－2 人。"
　　修改为"董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，可 以设副董事长 1－2 人。
　　董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的
　　工作细则。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委
　　员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。"
　　五、原章程第五章第二节 5.15"董事会制定董事会议事规则，以确保董事
　　会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"
　　修改为"董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。
　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
　　以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
　　本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
　　根据本章程的规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规 定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。"
　　六、原章程第五章第二节 5.13"董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
　　（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。" 修改为"5.13	董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
　　或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
　　（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不
　　超过 300 万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
　　万元以上但不超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但 不超过 5%的关联交易；
　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。"
　　七、原章程第五章第二节 5.16"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售 重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。 其中，董事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。前述收购出售重大资产不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为。
　　《 深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资
　　产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称"交易事项"），除明 确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事 会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。"
　　修改为"董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、 收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关 联交易事项。董事会具体审批权限如下：
　　（一）投资方面 单笔或连续十二个月累计投资金额低于公司最近一期经审计净资产值的
　　25%的公司对外投资事项的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件及本 章程有其他规定的除外。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
　　（二）收购、出售、置换资产方面 单笔或连续十二个月内累计购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经
　　审计总资产10%以上且低于30%的。前述收购出售重大资产不包括购买原材料、
　　燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
　　（三）对外担保方面 除应由股东大会审批的对外担保外，公司对外担保事项均由董事会审批。
　　董事会审议批准对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
　　对于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称"交易事项"）， 除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授 权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。"
　　八、原章程第五章第二节 5.18"董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。" 修改为"董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（四）行使法定代表人的职权；
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（六）董事会授予的其他职权。
　　对属于《深证证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体 权限应符合该规则的相关规定。"
　　九、原章程第五章第二节 5.26"董事会决议表决方式为：举手表决方式或 书面表决方式。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
　　作出决议，并由参会董事签字。"
　　修改为"董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。"
　　十、原章程第七章第二节 7.10"监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢免的 建议；
　　（四）当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、公 司高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、公司高级管理人员 提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。"
　　修改为"监事会行使下列职权：
　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
　　（二）检查公司财务；
　　（三）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
　　法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、公司高级管理人员提出罢 免的建议；
　　（四）当董事、公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 公司高级管理人员予以纠正；
　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
　　主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
　　（六）向股东大会提出提案；
　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、公司高级管理人 员提起诉讼；
　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
　　（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。"