海翔药业(002099) 最新公司公告|查股网

						浙江海翔药业股份有限公司详式权益变动报告书 
    上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司 
    股票上市地点：深圳证券交易所 
    股票简称：海翔药业 
    股票代码：002099 
    信息披露义务人名称：罗煜竑 
    通讯地址：浙江省台州市椒江区市府大道 507号台州国际商务广场 A座 8 楼 
    股份权益变动性质：增加 
    权益变动报告书签署日期：2010 年 9 月 17 日 
                               信息披露义务人声明 
         1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15  号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 
        2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 
        3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”） 
    中拥有权益的股份变动情况。 
        截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 
    通过任何其他方式增加或减少其在海翔药业拥有权益的股份。 
        4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 
                                   第一节 释义若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 
    信息披露义务人            指        罗煜竑 
    海翔药业、上市公司、公司  指        浙江海翔药业股份有限公司 
    本报告书                  指        浙江海翔药业股份有限公司详式权益变动报 
                                        告书 
    本次权益变动              指        罗煜竑通过协议转让获得罗邦鹏持有的3,480 
                                        万股（占总股本的 21.68% ）海翔药业股份的 
                                        行为 
     《股权转让协议》         指        罗邦鹏与罗煜竑签署的转让 3,480  万股海翔 
                                        药业股份的《股权转让协议》 
     《证券法》               指         《中华人民共和国证券法》 
     《收购办法》             指         《上市公司收购管理办法》 
     《权益变动报告格式准则》指          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 
                                        准则第 15 号——权益变动报告书》 
    中国证监会                指        中国证券监督管理委员会 
    元                        指        人民币元 
                       第二节 信息披露义务人基本情况 
    一、   信息披露义务人基本信息 
        罗煜竑先生，男，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996 
    年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。现任海翔药业董事长、台州市椒江区八届政协常委。联系方式：0576-88828128，通讯地址：浙江省台州市椒江区市府大道 
    507号台州国际商务广场A座8楼。 
        罗煜竑先生自1997年10月入职海翔药业，曾在生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。自2004年4月在海翔药业整体变更设立时的创立大会上当选为董事后，罗煜竑先生一直担任公司董事；2008 年 9 月至 2009 年 12 月担任公司总经理；2009年4月在公司第二届董事会第十三次会议当选为董事长。 
    二、最近五年是否受处罚情况 
         罗煜竑先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未有数额较大的负债，未有证券市场失信行为，未曾担任破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表。三、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况 
        截至2010 年9 月 17 日，罗煜竑先生未持有、控制任何上市公司5％以上的 
    发行在外的股份。根据 2010 年 9 月 17  日罗煜竑先生与罗邦鹏先生签署的《股权转让协议书》，由罗煜竑先生受让罗邦鹏先生所持有的3,480万股（占总股本的21.68%）的海翔药业股份，该等股份过户登记完成后，罗煜竑先生将持有海翔药业24.67%的股份。 
                              第三节 权益变动目的 
         海翔药业创始人罗邦鹏先生由于身体健康原因，自 2007 年起逐步放手和培养新一代接班人，公司完成了新老班子的交接与平稳过渡。在以罗煜竑先生为核心的新一代管理层的带领下，公司进一步完善了组织体系与法人治理架构，筹建了整齐划一、布局规范、设备先进的新生产基地，同时加大研发体系建设与技术创新，开辟了与国际著名制药企业战略合作的新模式。经过三年多的创新经营与优化管理，公司发生了根本性的变化，产品结构与盈利模式优化升级，整体盈利水平大幅提升。 
        罗邦鹏先生本次向其子罗煜竑先生转让其所持有的 3,480 万股（占总股本的 
    21.68%）海翔药业股份，使其成为海翔药业实际控制人，目的是使公司确立长期的战略发展规划，稳定公司的股权结构，完善公司法人治理结构，保证公司持续稳定和健康发展。 
                              第四节 权益变动方式 
    一、   本次权益变动方式 
        2010 年9 月 17 日，罗煜竑先生（“乙方”）与罗邦鹏先生（“甲方”）签署了《股权转让协议书》，由罗煜竑先生受让罗邦鹏先生所持有的 3,480 万股（占总股本的 
    21.68%）的海翔药业股份，以协议签署日收盘价的50%作为转让价格，即每股转让价格为人民币13.325元，转让总价款为人民币463,710,000元。转让协议的主要内容如下： 
        一、转让标的及价格 
        本合同的标的股份是指甲方所持有的3,480万股海翔药业股份，标的股份转让总价款为人民币463,710,000元。 
        二、付款方式及期限 
        2.1本合同签订后甲方积极配合乙方完成股票过户登记手续。 
        2.2股权过户完成后十个工作日内，乙方向甲方支付全部的股份转让款。 
        三、双方的义务 
        3.1甲方积极配合乙方及时办理股权过户手续； 
        3.2乙方按本合同约定的付款方式及期限履行付款义务，缴纳股份过户登记过程中需缴纳的各项税费； 
        3.3 签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件； 
        3.4 本合同约定的甲方、乙方的其他义务。 
        股权转让协议没有附加其他特殊条件条款，协议双方没有就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。 
    二、  本次权益变动前后持股情况 
        本次权益变动前，罗邦鹏先生持有海翔药业 39,350,868 股，占公司总股本的 
    24.52%；罗煜竑先生持有海翔药业4,800,000股，占公司总股本的2.99%。本次权益变动后，罗邦鹏先生持有海翔药业4,550,868股，占公司总股本的2.84%；罗煜竑先生持有海翔药业39,600,000股，占公司总股本的24.67%，成为海翔药业实际控制人。 
    三、  本次权益变动前后产权控制关系图 
        1、本次权益变动前产权控制关系图： 
        2、本次权益变动后产权控制关系图： 
                                 第五节 资金来源 
        本次权益变动涉及的资金为信息披露义务人自有资金，来源合法。除分红等合法事项外，前述资金未直接或者间接来源于海翔药业及其子公司。 
                                 第六节 后续计划 
        本次信息披露义务人罗煜竑先生现担任海翔药业董事长，成为海翔药业实际控制人后，仍将按照公司股东大会和董事会确定的经营方针和经营目标，开展各项工作，保持海翔药业持续稳定和健康发展。 
        未来 12 个月内，罗煜竑先生不会就下列事项提出新的计划： 
        1、截至本报告书签署日未来 12 个月内，不会改变海翔药业主营业务或者对海翔药业主营业务作出重大调整。 
        2、截至本报告书签署日未来 12 个月内，无对海翔药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划。 
        3、截至本报告书签署日未来 12 个月内，无改变海翔药业董事会或高级管理人员组成的计划，不存在与海翔药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何协议或者默契。 
        4、截至本报告书签署日，除有关规定外，无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划； 
        5、截至本报告书签署日，无在此次权益变动完成后对海翔药业现有员工聘用计划作重大变动计划； 
        6、截至本报告书签署日，无修改海翔药业现有分红政策和提出新的利润分配方案的计划； 
        7、截至本报告书签署日，无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 
                         第七节 对上市公司的影响分析 
    一、   本次变动完成后对上市公司独立性的影响 
       1、本次权益变动完成后，海翔药业仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立，维持独立经营能力； 
       2、本次权益变动完成后，海翔药业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。二、与上市公司之间的同业竞争 
        罗煜竑先生及关联企业与海翔药业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。三、与上市公司之间的关联交易 
        华北制药集团海翔医药有限责任公司(下称”华北海翔”)为公司的参股公司，罗煜竑任先生现任华北海翔监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项的规定，华北海翔与海翔药业构成存在关联关系。该公司与海翔药业近三年的年度购销金额分别为：1,448 万元、2,159  万元、971.14  万元。除此之外，罗煜竑先生及关联企业与海翔药业之间不存在关联交易的情况。罗煜竑先生已出具文件承诺，今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和海翔药业章程的要求进行交易。四、本次股权转让对公司的影响 
        罗煜竑先生现担任海翔药业董事长，成为海翔药业实际控制人后，仍将按照公司股东大会和董事会确定的经营方针和经营目标，开展各项工作。本次股权转让有利于公司确立长期的战略发展规划，稳定公司的股权结构，完善公司法人治理结构，有利于公司持续稳定和健康发展。 
                      第八节 与上市公司之间的重大交易 
        本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人除在上市公司领取任职薪酬外，与上市公司之间未发生以下情况： 
         1、与海翔药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 
         2、与海翔药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易； 
        3、对拟更换的海翔药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 
        4、对海翔药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。 
                 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 
        本报告书签署之日前六个月内，发生以下股票买卖行为： 
        1、罗邦鹏先生于2010   年 8 月31  日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持海翔药业股票3,079,000  股，占公司总股本的 1.92％。 
        2、罗邦鹏先生于2010  年9  月7  日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持有的无限售条件流通股 1,000,000  股，出售价格为每股22.38 元；于2010  年9  月8 
    日减持1,121,000  股，出售价格为每股 22.08 元；两日合计减持 2,121,000 股，占公司总股本的 1.32％。 
        除上述情况外，罗煜竑先生及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖海翔药业股票的行为。 
                              第十节 其他重大事项 
        一、除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 
        二、信息披露义务人声明： 
        本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
        三、财务顾问西南证券股份有限公司就本报告书出具的财务顾问意见 
        本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
         《财务顾问意见》全文已与本报告一并披露。 
                               第十一节 备查文件 
        三、备查文件 
        1、信息披露义务人身份证（复印件）； 
        2、《股权转让协议》； 
        3、《西南证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》。 
                                              信息披露义务人： 
                                                                （罗煜竑） 
                                                  二零一零年九月十七日附： 
                                 详式权益变动报告书 
    基本情况 
    上市公司名称        浙江海翔药业股份有限公司  上市公司所在地  浙江台州 
    股票简称            海翔药业                股票代码        002099 
    信息披露义务人名称                          信息披露义务人 
                        罗煜竑                                  无 
                                                注册地 
    拥有权益的股份数量  增加  √                有无一致行动人  有  √ 
    变化                减少  □                                无  □ 
                        不变，但持股人发生变化  □ 
    信息披露义务人是否  是  □                  信息披露义务人  是  □ 
    为上市公司第一大股  否  √                  是否为上市公司  否  √ 
    东                                          实际控制人 
    信息披露义务人是否  是  □       否  √     信息披露义务人  是 □       否 √ 
    对境内、境外其他上市                        是否拥有境内、外 
    公司持股 5%                                 两个以上上市公 
                                                司的控制权 
    权益变动方式（可多  通过证券交易所的集中交易及大宗交易 □           协议转让√ 
    选）                国有股行政划转或变更      □             间接方式转让  □ 
                        取得上市公司发行的新股     □              执行法院裁定  □ 
                        继承  □                                                赠与  □ 
                        其他  □                      （请注明） 
    信息披露义务人披露 
    前拥有权益的股份数  持股数量： 4,800,000     持股比例：   2.99％ 
    量及占上市公司已发行股份比例 
    本次发生拥有权益的 
    股份变动的数量及变  变动数量： 34,800,000      变动比例：   21.68% 
    动比例 
    与上市公司之间是否  是  √         否□ 
    存在持续关联交易 
    与上市公司之间是否  是  □         否√ 
    存在同业竞争 
    信息披露义务人是否  是  □         否√ 
    拟于未来 12 个月内继续增持 
    信息披露义务人在此   是  □         否√ 
    前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 
    是否存在《收购办法》  是  □         否√ 
    第六条规定的情形 
    是否已提供《收购办   是 √          否□ 
    法》第五十条要求的文件 
    是否已充分披露资金   是  √         否□ 
    来源 
    是否披露后续计划     是  √         否□ 
    是否聘请财务顾问     是  √         否□ 
    本次权益变动是否需   是  □         否√ 
    取得批准及批准进展情况 
    信息披露义务人是否   是  □         否√ 
    声明放弃行使相关股份的表决权 
                                                       信息披露义务人： 
                                                                        （罗煜竑） 
                                                             二零一零年九月十七日