海翔药业(002099) 最新公司公告|查股网

						浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于二零一零年六月二十日以邮件形式发出通知，于二零一零年六月二十八日以现场会议方式在台州国际商务广场A座8楼公司会议室召开，会议应出席董事九人，实到九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了关于选举公司第三届董事会董事长的议案；
    同意选举罗煜竑先生为第三届董事会董事长，任期三年。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过了关于聘任公司总经理的议案；
    经公司董事长提名，聘任李维金先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期同。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
    经公司总经理提名，聘任潘庆华先生、贾强先生、罗颜斌先生为公司副总经理，罗颜斌先生同时担任公司财务总监兼董事会秘书职务。任期与第三届董事会任期同。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过了聘任公司内部审计机构负责人的议案；
    同意聘任钟雪冰先生为公司内部审计机构负责人，任期与第三届董事会任期同。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    五、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案；
    同意聘任许华青女士为公司证券事务代表，任期与第三届董事会任期同。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过了关于选举董事会专业委员会的议案；
    第三届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。同意选举罗煜竑先生、金重任先生、陈文森先生为战略委员会委员，其中罗煜竑先生任主任委员；选举金重任先生、周亚力先生、李有星先生为审计委员会委员，其中周亚力先生任主任委员；选举罗煜竑先生、李有星先生、周亚力先生为提名委员会委员，其中李有星先生任主任委员；选举罗煜竑先生、陈文森先生、周亚力先生为薪酬与考核委员会委员，其中陈文森先生任主任委员。任期与第三届董事会任期同。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过了关于《首期股票期权激励计划（修订稿）》的议案；
    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划（草案）》的议案。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对原《草案》作六方面的修订，形成新的《修订稿》，修订内容详见附件。
    董事李维金、潘庆华、罗颜斌、贾强为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    《首期股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《首期股票期权激励计划（修订稿）》详见巨潮资讯网，其摘要刊登在2010年6月29日的《证券时报》上。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网。
    八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案；
    为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权。授权事项包括：
    一、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
    8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
    10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请股东大会授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
    三、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
    董事李维金、潘庆华、罗颜斌、贾强为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    议案九、关于提议召开2010年第二次临时股东大会的议案；
    《首期股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于2010年7月15日（星期四）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2010年第二次临时股东大会，审议上述第七、八项议案。具体详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
    附件1：简历
    附件2：关于《首期股票期权激励计划（草案）》的修订说明
    浙江海翔药业股份有限公司董事会 二零一零年六月二十九日
    附件1：简历
    （1）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本公司工作至今，现任本公司董事长，兼任公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司监事。持有公司480万股股票，与公司实际控制人为父子关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （2）金重仁先生，美国国籍，有境外居留权，生于1954年4月，博士。1984年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987年至1989年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，后赴美国马里兰大学学习，1994年获该校组织社会学博士学位。现任上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁及台州市定向反光材料有限公司的董事，兼任本公司董事。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （3）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本公司工作至今，现任本公司董事、总经理。持有公司4200054股股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （4）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年分配到本公司工作至今，现任本公司董事、副总经理，兼任浙江海翔药业股份有限公司川南分公司总经理及台州泉丰医药化工有限公司总经理。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （5）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业， 2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏
    泊尔集团等单位工作，2007年进入本公司工作至今，现任本公司董事、财务总监
    及董事会秘书。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （6）贾强先生，中国国籍，无境外居留权，生于1974年6月，博士学位。2001年毕业于南开大学化学院，2001年到2004年在美国从事新药研发，有20多篇研究论文在国际核心期刊上发表，2005年加入浙江海正药业股份有限公司。 2008
    年7月加入本公司工作至今，现任本公司董事，兼任浙江海翔药业销售有限公司总经理。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （7）陈文森先生, 中国国籍，无境外居住权, 生于1946年9月, 大学文化，
    教授级高级工程师。1970年7月毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业, 历
    任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长、省石化建材集团公司董亊、副总经理，现任浙江省石油和化学工业协会副付会长、技术委员会主任委员。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （8）李有星先生，中国国籍，无境外居住权,生于1962年10月，博士学位，经济法学教授、律师职称。现任浙江大学法学教授、法律系副主任，浙江大学法律硕士（JM）中心主任，浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任。中国法学会证券法学研究会常务理事、浙江省金融（证券）法学研究会会长、浙江省中小企业法学研究会副会长。中国商法学研究会理事，杭州仲裁委员会仲裁员，律师事务所执业律师。主要从事公司、证券法和金融法学研究，荣获浙江省优秀中青年法学专家称号。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （9）周亚力先生，中国国籍，无境外居住权, 生于1961年11月，本科学历，
    会计学副教授、注册会计师。1984年7月起在浙江工商大学工作至今，1995年1月至1998年12月在浙江国华会计师事务所兼职，1999年3月至2000年1月在香港何铁文会计师行研修工作，2007年5月起任广宇集团股份有限公司独立董事；未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    (10)钟雪冰先生，中国国籍，无境外居留权，生于1979年1月，大学文化。2003年7月毕业于湖北农学院（现长江大学）会计学专业。2003年9月起在本公司工作，先后担任公司投资发展部副经理、财务部副经理。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    （11）许华青女士，中国国籍，无境外居留权，生于1981年5月，2004年7月法律本科毕业，自2005年1月起在公司投资发展部工作。未持有公司股票，与公司5％以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
    附件2：
    关于《首期股票期权激励计划（草案）》的修订说明
    公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划（草案）》的议案。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司第三届董事会第一次会议对原《草案》作了六方面的修订，形成新的《修订稿》，修订内容分别为：
    (一)关于股票期权总量的修订，增设预留股票期权。
    原《草案》中规定激励计划将一次性授予激励对象500万份股票期权，《修订 稿》中调整为共授予激励对象450万份股票期权，其中首次授予激励对象406万份股票期权，预留股票期权44万份。
    （二）关于激励对象人数的修订
    原《草案》中规定本次激励计划的激励对象为102人，《修订稿》中减至75人，
    剔除的激励对象包括董事长罗煜竑先生、部分主管级中层人员及证监会审核期间辞
    职的人员。保留的激励对象名单及各人的可获授股票期权数量均与原《草案》一致，
    首次授予激励对象股票期权数量共计406万份。
    修订后的股票期权分配情况为：
    序 获授的股票期 股票期权占授 标的股票占授
    号 姓名 职务 权数量（万份） 予股票期权总 予时公司总股
    量的比例（%） 本的比例（%）
    1 李维金 总经理 45 10 0.28
    2 潘庆华 副总经理 25 5.56 0.16
    3 罗颜斌 财务总监兼董事会 25 5.56 0.16
    秘书
    4 贾强 副总经理 25 5.56 0.16
    其他员工（合计71人） 286 63.56 1.78
    预留股票期权 44 9.78 0.27
    总数 450 100 2.8
    （三）关于增加预留股票期权授权日、行权条件、行权价格等内容的修订 1. 关于增加预留股票期权“授权日”的修订
    在《修订稿》第五章，增加关于预留股票期权授权日的规定“公司将在首次授
    权日起满两年后，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案，召
    开董事会对激励对象进行预留股份的授权，并完成登记、公告等相关程序。”
    2. 关于增加预留股票期权“行权条件”的修订
    在《修订稿》第五章，增加关于预留股票期权行权条件的规定：“预留股票期
    权行权还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：
    行权的业绩条件 行权期 可行权数量
    第一个 2012年度相比2009年度，净 自授权日起满一年后的下 获授期权总
    行权期 利润增长率不低于90%，且净 一交易日起至授权日起满 量的50％
    资产收益率不低于10％。 两年的交易日当日止。
    第二个 2013年度相比2009年度，净 自授权日起满两年后的下 获授期权总
    行权期 利润增长率不低于120%，且 一交易日起至授权日起满 量的50％
    净资产收益率不低于11％。 三年的交易日当日止。
    3. 关于增加预留股票期权“行权价格”的修订
    在《修订稿》第六章，增加关于预留股票期权行权条件的规定：
    “1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
    2、行权价格的确定方法
    行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
    （1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
    （2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”
    （四）关于海翔药业股票增发时股票期权数量及价格的调整方法：
    原《草案》中对增发时股票期权数量及价格的调整方法未作规定，《修订案》第八章中补充了该部分内容：
    “（一）股票期权数量的调整方法
    ……
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
    （二）行权价格的调整方法
    ……
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。”
    （五）关于股票期权激励计划变更、终止相关内容的修订
    1. 对控股子公司控制权发生变化时激励计划的执行进行了修订
    原《草案》第十一章中规定控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所获授股票期权原则上不做变更，《修订案》将其修订为：“（三）控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行权的股票期权即被取消。”
    2.取消了原《草案》中激励对象发生职务变更、离职或死亡时获授股票期权转授的规定
    《修订案》中取消了原《草案》第十一章第（四）条第8点中关于股票期权转授的有关规定，修订为：在激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人时；发生不能胜任工作岗位、考核不合格时；发生离职、退休、非因公死亡或违反竞业禁止等情形时，其未行权的股权期权即被取消，由公司注销。
    （六）对股票期权总成本所作的修订
    鉴于《修订稿》对本次拟授股票期权总数进行了调整，则需对原《草案》第十
    二章中关于首次授予的股权期权的公允价值重新测算并作相应修订。修订后的内容
    如下：
    “计算得出公司本次激励计划中首次授予的406万份的股票期权的公允价值
    如下：
    行权期 期权份数（万份） 剩余期限（年） 公允价值（元）
    第一个行权期 101.5 2 2,493,144.50
    第二个行权期 101.5 3 3,151,676.50
    第三个行权期 101.5 4 3,667,195.00
    第四个行权期 101.5 5 4,167,793.00
    总计： 13,479,809.00
    假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则首次授予的股票期权总成本为13,479,809.00元，将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销。
    预留股票期权将参照上述方法进行处理，期权成本为169.82万元。
    　　以上全部期权总成本为1517.80万元。”