国脉科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 ☆ 本次股东大会不存在新增、修改或否决提案的情况。 ☆ 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。 一、会议召开情况 公司2010年第一次临时股东大会通知及提示性公告分别于2010年7月20日、30日发布。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行,现场会议于2010年8月5日下午14:00在公司会议室召开,网络投票时间为:2010年8月4日~8月5日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年8月5日上午9:30~11:30 ,下午1:00~3:00 。 本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人25人,代表股份269,493,628股,占上市公司总股份的67.2917%。其中通过网络投票的股东21人,代表股份167,200股,占上市公司总股份的0.0417%。现场投票的股东4人,代表股份269,326,428股,占上市公司总股份的67.2475%。 会议由公司董事长隋榕华先生主持,公司全体董事、部分监事、高管人员出席了会议;国浩律师集团(上海)事务所孙立律师、唐银锋律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、提案审议和表决情况 出席会议的股东以记名投票方式审议通过以下议案: (一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 表决结果为:同意269,456,028.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9860%;反对34,700股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0129%;弃权2900股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0011%。其中,网络投票表决结果:同意129,600股,占出席会议所有股东所持股份的77.5120%;反对34,700股,占出席会议所有股东所持股份的20.7536%;弃权2,900股(其中,因未投票默认弃权2,900股),占出席会议所有股东所持股份的1.7344%。 (二)逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 2、发行数量 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 3、发行方式及时间 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 4、发行对象及认购方式 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 5、发行股票的定价基准日和定价方式 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 6、限售期 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 7、上市地点 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 8、本次发行募集资金用途 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份的6.4593%。 9、发行前滚存未分配利润安排 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对35,700.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0132%;弃权10,800.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0040%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对35,700股,占参加网络投票股东所持股份的21.3517%;弃权10,800股(其中,因未投票默认弃权10,800股),占参加网络投票股东所持股份所持股份的6.4593%。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对37,600.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0140%;弃权8,900.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0033%。其中,同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对37,600股,占参加网络投票股东所持股份的22.4880%;弃权8,900股(其中,因未投票默认弃权8,900股),占参加网络投票股东所持股份的5.3230%。 (三)审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对33,100.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0123%;弃权13,400.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0050%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对33,100股,占参加网络投票股东所持股份的19.7967%;弃权13,400股(其中,因未投票默认弃权13,400股),占参加网络投票股东所持股份的8.0144%。 (四)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。 表决结果为:同意269,447,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9827%;反对33,100.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0123%;弃权13,400.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0050%。其中,网络投票表决结果:同意120,700股,占参加网络投票股东所持股份的72.1890%;反对33,100股,占参加网络投票股东所持股份的19.7967%;弃权13,400股(其中,因未投票默认弃权13,400股),占参加网络投票股东所持股份的8.0144%。 (五)审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。 表决结果为:同意269,440,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9801%;反对33,100.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0123%;弃权20,400.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0076%。其中,网络投票表决结果:同意113,700股,占参加网络投票股东所持股份的68.0024%;反对33,100股,占参加网络投票股东所持股份的19.7967%;弃权20,400股(其中,因未投票默认弃权20,400股),占参加网络投票股东所持股份的12.2010%。 (六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。 表决结果为:同意269,440,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9801%;反对33,100.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0123%;弃权20,400.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0076%。其中,网络投票表决结果:同意113,700股,占参加网络投票股东所持股份的68.0024%;反对33,100股,占参加网络投票股东所持股份的19.7967%;弃权20,400股(其中,因未投票默认弃权20,400股),占参加网络投票股东所持股份的12.2010%。 (七)审议通过《关于公司向控股公司提供财务资助的议案》。 表决结果为:同意269,440,128.00股,占参与表决所有股东所持表决权的99.9801%;反对33,100.00股,占参与表决所有股东所持表决权的0.0123%;弃权20,400.00股,占参与表决的所有股东所持表决权的0.0076%。其中,网络投 票表决结果:同意113,700股,占参加网络投票股东所持股份的68.0024%;反对33,100股,占参加网络投票股东所持股份的19.7967%;弃权20,400股(其中,因未投票默认弃权20,400股),占参加网络投票股东所持股份的12.2010%。 详细内容参见2010年6月12日、7月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告,其中议案(七)可同时参见2010年7月20日的《中国证券报》。 三、律师出具的法律意见 本次大会由国浩律师集团(上海)事务所孙立律师、唐银锋律师出席、见证并出具了法律意见书。结论意见是:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 法律意见书全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。 四、备查文件 (一)公司2010年第一次临时股东大会决议; (二)国浩律师集团(上海)事务所对公司2010年第一次临时股东大会出具的法律意见书。 特此公告。 国脉科技股份有限公司 2010年8月5日