国脉科技(002093) 最新公司公告|查股网

						国脉科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2010年6月3日以电子邮件、传真形式发出，会议于2010年6月11日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长隋榕华先生主持，与会董事经审议通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会通过对公司情况的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
    二、逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》，本议案尚需提交股东大会逐项表决，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （一）发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1.00元。
    （二）发行数量
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股票数量区间为3,000万股(含3,000万股)至5,000万股(含5,000万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。
    在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
    （三）发行方式及时间
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    （四）发行对象及认购方式
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
    本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。
    （五）发行股票的定价基准日和定价方式
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2010年6月12日)。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.78元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整，具体调整情况由公司董事会决定。
    具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
    （六）限售期
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通，不得转让。
    （七）上市地点
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    （八）本次发行募集资金用途
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次发行募集资金投资项目为电信网络技术服务基地（二期），项目总投资52,378万元，公司已经用自有资金投入4,485.5万元购置项目用地。本次非公开发行股票募集资金不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资
    金净额不超过47,892.5万元，将全部投资于电信网络技术服务基地（二期）项目。
    如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需要量，不足部分将通过公司自筹资金解决。若因客观因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金替换已先行投入的自筹资金。
    （九）发行前滚存未分配利润安排
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
    三、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，本报告需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股票募集资金将用于电信网络技术服务基地（二期）。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
    详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》，本专项说明需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容参见2010年6月12日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    福建华兴会计师事务所有限公司所出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
    六、逐项审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
    （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    （三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    （五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理
    工商变更登记及备案手续；
    （六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
    （七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
    （八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
    （九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    七、审议通过《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为顺利、高效地完成本次非公开发行股票工作，现提请召开2010年第一次临时股东大会，股东大会召开时间由董事会另行通知。
    特此公告。
    国脉科技股份有限公司董事会
    　　2010年6月11日