国脉科技(002093) 最新公司公告|查股网

						国脉科技股份有限公司2010年度非公开发行股票预案 
                       二〇一〇年六月 
                               发行人声明 
     1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
     2、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
     4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
                            重大事项提示 
     1、国脉科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第四次会议审议通过。 
    2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。 
    3、本次非公开发行股票数量区间为3,000万股(含3,000万股)至5,000万股 
(含5,000万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。 
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2010年6月12日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.78元/股。 
    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作除权除息调整。 
     定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 
    5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 
                                释    义 
    除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义： 
 公司、本公司、发行人   指 国脉科技股份有限公司，原名福建国脉科技股份有限公司 
      中国、国家       指  中华人民共和国 
国家工业与信息化部、工 
                       指  中华人民共和国工业与信息化部 
        信部 
      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》 
      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》 
     《上市规则》       指  《深圳证券交易所股票上市规则》 
  中国证监会、证监会   指  中国证券监督管理委员会 
   交易所、深交所      指  深圳证券交易所 
    登记结算公司       指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
      审计机构         指  福建华兴会计师事务所有限公司 
        律师           指  国浩律师集团（上海）事务所 
         元            指  人民币元 
                           现代服务业的重要组成部分，它是指企业将其非核心业务发 
                           包给其他的服务提供者，以优化产业链，提升企业核心竞争 
      服务外包         指 
                           力，其业务形式主要有两种，即信息技术外包（ITO）和业 
                           务流程外包（BPO） 
                           为电信网络提供的除设备供应外的一系列专业技术服务，如 
   电信网络技术服务    指 
                           网络咨询、设备系统维护、网络优化、软件开发等。 
                           狭义指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、 
                           易扩展的方式获得所需的资源。广义指服务的交付和使用模 
       云计算          指  式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的服务。这 
                           种服务可以是 IT 和软件、互联网相关的，也可以是任意其 
                           他的服务，它具有超大规模、虚拟化、可靠安全等独特功效。 
                           将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一个全国 
                           性的、以宽带 IP 为技术核心的，可同时提供话音、传真、 
     移动互联网        指 
                           数据、图像、多媒体等高品质电信服务的新一代开放的电信 
                           基础网络，是国家信息化建设的重要组成部分。 
  一、本次非公开发行股票方案概要 
 （一）本次非公开发行股票的背景和目的 
     1、本次发行的背景 
     随着近年来中国通信行业的高速发展，行业的分工越来越精细化、服务越来越专业化、工作流程越来越规范化。电信运营市场本身已逐步形成基础网络供应商、业务供应商、信息供应商、服务供应商等专业分工，通信基础网络的建设、运行和维护已开始逐步外包给专业的服务供应商负责。 
    2009 年，随着中国电信运营商全业务运营的开展和3G 牌照的发放，各运营商之间市场竞争日益激烈，电信运营商将更专注于网络运营和市场销售等核心业务，促使电信服务外包市场同步扩大。对于电信运营商而言，一方面其网络维护、网络优化等工作需要更专业的服务企业完成，另一方面也更需要技术服务企业在战略发展、网络规划、网络建设、方案设计、工程设计等一系列环节提供专业的技术支撑。此外，电信设备厂商也更专注于技术研发、设备生产、市场营销等核心工作，对于工程建设、技术支持、系统维护等工作也逐步分包给专业的技术服务企业完成，这就为技术服务市场提供了广阔的商机。 
     公司作为一家致力于提供低成本、高效率电信网络技术服务的高新技术企业，经过几年来的积累，集雄厚的技术力量和丰富的电信网络运营维护经验于一体，已逐步形成了公司电信服务整体解决方案，为网络运营商提供电信网络支撑服务、电信网络集成服务。公司已在第三方服务领域成功地形成了标准化的服务产品体系、制定了专业化的服务流程、积累了大量服务案例，并拥有了一支具有丰富经验的核心专家团队。公司上市后，借助证券市场带来的资金和品牌效应，发展势头良好。 
     自2006  年底上市以来，公司规模持续扩张，2006~2008  年营业收入、净利润的年复合增长率均超过了 50%。 
      （1）业务模式不断延伸。通过与国际领先的专业电信设备厂商公司建立合作关系，公司的业务从面向运营商的第三方服务，延伸出与设备厂商合作获取业务的商业模式。 
      （2 ）市场区域迅速扩大。公司的市场区域从福建省逐步扩展到全国，现有业务区域已覆盖了全国 20 多个省市，并在北京、上海、广州、哈尔滨、杭州等地建立了分支机构。 
      （3）技术实力大大提升。通过自身的技术储备以及与国际设备厂商的合作，公司在3G 移动通信、高速互联网、云计算等下一代通信网的前沿领域都有了一定的技术储备，并已开始为三大运营商提供3G 技术服务。 
    2、本次发行的目的 
      （1）把握市场商机，满足公司业务规模扩张业务及模式发展的需要 
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住电信服务供应商发展的机遇，做大做强公司主业。本次非公开发行将利于保持公司技术领先优势，进一步扩大自身竞争优势，增强服务能力，满足全国市场扩张和国际外包服务的业务需求。 
      （2）优化资本结构，改善财务状况 
     公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 
 （二）发行对象及其与公司关系 
    本次非公开发行的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名（含本数）的特定对象。 
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。 
     公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。 
    本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。 
 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 
     1、发行股票的种类和面值 
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 
    2、发行股份的价格及定价原则 
    本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2010年6月12日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即不低于 11.78 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息调整。 
    具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐人(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。 
    3、发行数量 
    本次非公开发行股票的发行数量区间为3,000万股(含3,000万股)至5,000 万股(含5,000万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作除权除息调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。 
    4、限售期 
    本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深交所上市交易。 
 （四）未分配利润的安排 
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 
 （五）募集资金用途 
    本次非公开发行股票募集资金不超过 50,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过47,892.50万元，拟全部投入以下募集资金投资项目： 
                                                                   单位：万元 
           项目名称              项目投资总额        拟用募集资金投入金额 
     电信网络技术服务基地 
                                   52,378.00              47,892.50 
            （二期） 
             合计                  52,378.00              47,892.50 
    本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。 
    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 
 （六）本次发行是否构成关联交易 
    本次发行不构成关联交易。 
 （七）本次发行是否导致公司控制权发生变化 
    发行人的控股股东和实际控制人为陈国鹰先生及其配偶林惠榕女士、岳父林金全先生，截至2010年5月31 日，上述三人共持有公司65.42%的股份。 
     公司的控股股东、实际控制人对本公司控制情况如下： 
    按照本次非公开发行的数量上限5,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 4.5050 亿股，陈国鹰先生及其配偶林惠榕女士、岳父林金全先生控制公司的股份不低于 58.16%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。 
 （八）本次非公开发行股票决议有效期 
    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 
 （九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 
    本次非公开发行方案已于2010年6月11 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2010年第一次临时股东大会审议。 
    股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。 
    在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 
  二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 
 （一）项目概况 
    本募集资金投资项目（电信网络技术服务基地（二期））将建设成为公司电信服务业务的综合性技术服务基地，其是在原有电信网络技术服务基地（一期）基础上，对原有基地功能的扩展，可以极大增强公司服务能力；使基地在原主要面向福建省市场，向运营商获取业务的模式，扩展为能满足全国市场，同时满足运营商和设备提供商需求的业务模式。 
     电信网络技术服务基地一期与二期项目关系图如下： 
    类比于生产制造型企业的扩张模式，作为技术服务型企业，公司服务能力的持续扩张主要取决于服务后台支撑体系与服务团队的建设以及业务模式的扩展。生产制造型企业与技术服务型企业扩张模式对照如下图所示： 
                   生产制造型企业与技术服务型企业扩张模式对照图 
       生产制造型企业扩张模式                技术服务型企业扩张模式（国脉科技） 
          产能持续扩张 
                                                 服务能力持续扩张需求 
            扩张途径 
   建设生产线   增加新产品，丰富产品系列   建设服务后台支撑体系及  新增服务模式 
                                             打造服务团队 （与设备厂商合作服务模式） 
作用                       作用            作用                   作用 
  增加产品产量  实 施 扩展产品应用范围领域  深化拓展技术服务市场 实 施 扩大技术服务领域范围 
          构建生产要素                             构建生产要素 
  土地   厂房  设备  生产人员               硬件环境 软件环境 技术人员 
                                              根据不同的功能定位需要，将生产要素进行优化 
                                              组合，形成满足企业生产需求的外在表现形式 
                                                  投资项目的实施结果 
                                      电信网络技术服务基地（一期） 电信网络技术服务基地（二期） 
  生 产 车 间           办 公 场 所 
             库 房                   咨询 故障    网络 应急  国际电 认证 容灾 服务 技术 
                                     培训 模拟 优化 通讯 信外包 培训 备份 支撑 研发 
                                     中心  中心 中心 中心 服务管 中心 中心 中心 中心 
                                                       理中心 
                                                       国脉科技非公开发行股票预案 
    根据公司扩张模式的需求，公司拟建设的电信网络技术服务基地（二期）项目的整体架构如下： 
 （二）本次募集资金投资项目实施的必要性 
     1、电信行业市场发展的需要 
     中国电信行业正面临新的转变，重组后的三大运营商正由单一业务运营商向全业务的综合信息服务提供商转型。转型过程中，网络运行维护、网络优化等电信服务的外包的模式既节约了成本，又提高了网络利用率，已在全国范围内得到推广。随着全国电信网络服务外包的快速发展，电信服务市场的空间越来越大。拥有跨设备厂商以及多领域的综合服务能力已成为电信技术服务的核心竞争力，成为电信技术服务的发展方向。建设一个技术领先、设施完善、管理规范、安全可靠的技术服务基地是公司适应市场需求，拓展高端服务市场的必备条件。 
    2、企业规模、业务、市场扩张的需要 
     公司近年来特别是自 2006 年成功上市后得到了迅速发展，企业规模不断壮大；收入、利润水平不断提高。业务方面，服务的类别扩展至光通信设备、IP网络设备、3G 移动通信设备、IT 支撑系统；服务的产品涉及数十个设备厂商。市场方面，市场区域从原先以福建省为主扩展到华东、华南、华北、东北、华中、西北等全国20多个省市。未来随着3G网络的建设和技术发展，通信服务市场将 
                                                     国脉科技非公开发行股票预案迎来巨大商机，公司一期工程建成的服务基地已不能满足业务、市场扩张的需要。 
    3、业务模式发展的需要 
    依托于自身品牌、规模、成本等方面的优势，公司积极与国际知名的专业通信设备厂商合作，共同拓展面向下一代网络的通信服务市场。公司业务从直接面向运营商的服务的模式延伸出与设备厂商合作的服务外包商业模式。为此，公司需要根据设备厂商的要求，建设一个能够辐射全国，符合国际设备厂商品牌形象的服务总部和技术服务基地。 
    4、服务技术升级的需要 
     自2009年开始，国内三大运营商的3G网络建设大规模启动，通信网络技术不断发展，运营商现有的支撑设备需要升级改造以拓展新的市场。同时，以IP网络为核心的下一代通信网络（NGN）技术与应用已成为新的发展趋势。长期以来，公司通过与国际领先的通信设备厂商合作，紧跟国际前沿技术的发展趋势，不断进行技术积累，启动了“服务的国脉、科技的国脉”的战略，围绕服务向核心技术延伸。公司在协助设备厂商开展研发外包业务的同时，与设备厂商的产品线配合开展具有自主知识产权的下一代通信网络服务解决方案的研发。因此，公司也亟需建设一个技术领先的服务和研发基地。 
    5、保持竞争优势的需要 
     目前，国内电信服务外包产业正处于高速成长期，行业集中度仍比较低。随着未来产业的逐渐发展成熟，在同一层次上的行业竞争也将趋向激烈，外包服务业务的盈利能力正呈现出分化趋势。一部分高端业务由于进入门槛较高，行业龙头企业在这方面具有很强的竞争优势，对设备厂商和运营商的议价能力也比较强，能够保持较高的利润水平。此外，掌握前沿技术，有能力为用户提供整体服务解决方案的服务供应商也能在未来占据有力的竞争地位。因此，通过建设和完善电信服务外包基地，有助于公司保持在高端服务领域的竞争优势，扩大市场占有率，提高自身盈利能力。 
    综上，公司电信网络技术服务基地（二期）项目建设的背景及必要性可用图表示如下： 
                                                                国脉科技非公开发行股票预案 
                       电信网络技术服务基地（二期）项目建设背景与必要性图示 
                目的      扩大公司业务规模，增强公司持续服务能力 
                                                   实 
               所需要素 硬件环境、软件环境、人员（服务团队）建设及整合  现 
                                                   路 
                                                   径 
  公司发展战略方向 由直接面向运营商的第三方服务扩展至与运营商、设备厂商合作 
        公司现状                       新建、扩建项目  项目建成后实现的目标与功能定位 
            认证培训：资源饱和、设施无法满足高端认 
                                            认证培训中心 
           证培训需求 
           备件管理中心：面向福建市场、种类规模有 
                                            备件管理中心 面向全国市场、满足下一代通信网 
  已有支撑平台  限、不具备支撑下一代通讯网络服务能力。 服务支撑中心 
  （能力不足） 
           网络优化中心：面向福建市场、不具备3G        络维护要求。 
                                            网络优化中心 
           网络优化能力。 
           故障模拟中心：面向福建市场、种类规模有 
                                            故障模拟中心 
           限、不具备支撑下一代通讯网络服务能力。 
                                            客户响应中心 
                 客户响应综合平台 
                                                       1、为维护工作提供7*24 小时不间断支持；2、信息化系统 
                  容灾备份中心           容灾备份中心  及数据安全备份；3、提高技术支持中心响应速度。 
尚未建立的支撑平台 
               国际电信外包服务综合平台 国际电信外包服务管理中心 面向全国市场、建设与公司合作的国际设备厂商中国区总部 
                                                       1、与国际设备厂商接轨的技术研发；2、研发新一 
            技术研发平台（与国际设备厂商接轨）  技术研发中心 
                                                       代通讯网络技术方案。 
 （三）本次募集资金投资项目实施的可行性 
     1、国家、地方产业政策的支持 
     《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构“充分认识加快发展服务业的重大意义”，提出了“加快发展服务业的总体要求和主要目标”。意见还明确指出要“大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用” 
 “具备条件的沿海地区和城市要根据自身优势，研究制定鼓励承接服务外包的扶持政策，加快培育一批具备国际资质的服务外包企业，形成一批外包产业基地。”“被认定为高新技术企业的软件研发、产品技术研发及工业设计、信息技术研发、信息技术外包和技术性业务流程外包的服务企业，实行财税优惠。” 
    2009 年由工业和信息化部主导制定的《电子信息产业调整和振兴规划》中指出，产业调整和振兴的主要任务之一为“在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点”“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。”“积极承接全球离岸服务外包业务，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系。提高信息服务业支撑服务能力，初步形成功能完善、布局合理、结构优化、满足产业国际化发展要求的公共服务体系。” 
    福建省人民政府在《关于加快福建省服务外包发展的意见》中明确提出要强化服务外包发展的承接载体，“福州、厦门市依托国家级高新技术产业园区、软件园等，通过资源整合和优势集成，大力推进服务外包示范区和服务外包基地建设，积极争取成为‘中国服务外包基地城市’”，“选定一批具有服务外包发展基础和增长潜力的高新技术产业开发区、软件园等作为服务外包示范区、服务外包基地，从政策制定、规划设计、招商引资、人才培训、服务协调和资金资助等方面予以支持，加快服务外包示范区、服务外包基地的建设步伐，以促进海峡西岸服务外包的快速发展”，“鼓励和引导本土服务外包企业与境外服务外包企业通过采取合资合作、战略联盟、业务协作等多种形式实现优势互补，打造具有自主知识产权、自主品牌、高增值服务能力的知名本土服务外包企业，使之成为国际离岸服务外包总承接商和对内服务外包总发包商，全面提升本土服务外包企业的市场竞争力”。意见同时要求“建立和完善服务外包发展扶持政策，营造服务外包发展的良好环境”。 
    2、目标市场迅速发展 
     电信外包服务市场发展迅速，独立电信服务提供商成为未来发展的趋势。 
2008年3G网络的建设和电信体制改革，电信重组使得运营商向全业务方向发展，电信市场的竞争日益激烈，迫使运营商将越来越多的非主营业务外包出去，以集中精力于主要业务，从而使电信服务的市场保持持续增长的态势。国内电信运营商从维护的实际操作性以及公正性角度，更倾向于与具有综合独立服务能力的第三方服务提供商合作。此外随着 3G 时代的到来，运营商和设备提供商维护服务的需求也随其投入的加大而不断增加，“电信服务外包”的理念也不断地被运营商所接受。随着电信运营商、设备厂商和专业第三方实现“三方共赢”的局面的形成，运营商、设备厂商更加需要规模化、规范化的实力强大的外包服务提供商。 
    3、企业技术储备充分 
     公司作为电信服务外包的行业龙头企业，经过十年的发展，形成了对行业独特而深刻的理解，在电信服务外包产业链各环节积累了丰富的技术和经营管理经验，与国际、国内各大电信设备厂商和运营商均有长期业务往来，形成了良好的战略合作关系。在长期的电信网络建设服务过程中，公司参与了大量国家和省级重大项目，其业务涵盖了大部分的专业层面和建设的全过程。在服务的过程中培养了一支有扎实的理论基础和丰富的实践经验的技术队伍。同时，公司也非常重视研发投入，通过与国际设备厂商以及高等院校的合作，在下一代通信网络的服务整体解决方案等领域也有了一定的技术储备，这些都为项目实施提供充分的技术保证。 
    4、软硬件基础良好 
     公司在近年的经营过程中，一方面通过业务开展，形成了一套具有独特服务价值理念的经营模式（电信服务整体解决方案），建立了一套特有的适合公司业务发展的规范化的管理体系，并于 2001 年通过了通信技术服务的 ISO9001 质量服务体系认证；另一方面，建成了集咨询培训、故障模拟中心，应急通信中心等为一体的，能基本满足公司现有业务规模需要的电信网络技术支持服务基地，为项目的顺利实施提供了良好的软硬件基础环境。 
    5、服务业务模式成熟 
     公司在近年电信服务业务的发展过程中，已逐步实现了服务的产品化，包括管理、服务内容、软件平台等一系列的内容，可以根据用户业务发展需要快速地复制公司现有的服务产品，并可根据市场发展的需要，在现有服务产品的基础上开发出新的服务产品。同时，公司通过与国际领先的专业通信设备厂商开展战略合作，拓展高端技术支持服务，延伸出与设备厂商合作拓展市场的业务模式，从而带动公司的外包服务业务迅速发展、壮大。 
 （四）项目投资估算 
    项目总投资估算表如下： 
                                                                   单位：万元 
                            基础设施投资 
                                              设备   软件  研发  流动 
        明细项目        土地  建筑    工程                             合计 
                                              购置   购置  费用  资金 
                        费用  工程   其他费 
  国际电信外包服务中心 
     认证培训中心 
     技术支持中心       9,531 8,947    990   17,591 4,503 4,816 6,000 52,378 
     技术研发中心 
     容灾备份中心 
          合计          9,531 8,947    990   17,591 4,503 4,816 6,000 52,378 
       投资占比          18%   17%     2%      34%    9%    9%   11%   100% 
 （五）效益评价 
    本项目建设期为四年，建设一年后可投产。项目达产年预计可实现销售收入 
144,060.92 万元，利润总额 39,175.93 万元，项目全部投资财务内部收益率税前为 34.98％；总投资收益率为 55.28%；项目资本金利润率为 46.67%。投资回 收期4.74年（含建设期）。 
 （六）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 
     1、本次发行对经营管理的影响 
☆    本次募集资金投资项目将通过建设一个设施完备、管理先进、软硬件条件完善、与国际接轨的电信服务外包基地，为公司面向全国运营商市场，拓展针对下一代通信网络（NGN ）电信服务业务提供技术支撑；同时提供开展国际先进的电信服务外包业务的必备条件，建设国际专业通信设备厂商的中国区服务总部，为与国际设备厂商合作开展维护支持、认证培训、研发外包等高端技术服务提供必要的条件，从而满足公司未来规模扩张的要求，促进公司扩大自身竞争优势，增强服务能力，为公司长远发展奠定坚实的基础。 
    2、本次发行对财务状况、经营成果的影响 
     随着本项目的建成投产，公司的服务能力将大大提升，与设备厂商合作的业务模式将带来新的增量收入，将给公司带来良好的经济效益和社会效益。 
 （七）本次募集资金投资项目涉及的报批事项 
     1、投资项目备案情况 
    本次募集资金投资项目已经在福州经济技术开发区发展和改革局备案，备案号：闽发改备[2010]A05012 号。 
    2、用地情况 
    公司已与福州市马尾区国土资源局签订了《福州市马尾区国有土地使用权出让合同》及相关补充合同，实际受让国有土地使用权 193.35 亩。目前，土地使用权证书正在办理过程中。 
    3、环保手续办理情况 
    本募集资金投资项目涉及的环保审批手续正在依法办理过程中。
   三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 
 （一）本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 
     1、本次发行对公司业务及资产的影响 
     公司主要为电信运营商提供电信外包服务，包括电信网络技术服务和系统集成业务等，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。本次发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司电信网络技术服务业务在国内电信外包服务市场的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的领先地位。 
    本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划。 
    2、本次发行对公司章程的影响 
    本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。除此之外，公司暂无修改或调整公司章程其他条款的计划。 
     3、本次发行对股东结构的影响 
    本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 10 名投资者，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但陈国鹰先生及其一致行动人林惠榕女士、林金全先生仍旧为本公司的控股股东，共同为本公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 
    4、本次发行对高级管理人员结构的影响 
    截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。 
     5、本次发行对业务结构的影响 
     由于所募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，增强公司的电信网络技术服务能力和系统集成业务运营能力，本次非公开发行股票不会对公司的 业务结构产生重大影响。 
 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
     1、对公司财务状况的影响 
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构，进一步拓宽公司的融资空间。 
    2、对公司盈利能力的影响 
    本次发行完成后，募集资金将用于电信网络技术服务基地（二期）项目的建设。该项目如按期实施和完成，会在未来几年内为公司带来较好的新增营业收入及净利润，将极大地提高公司市场竞争力和盈利能力。 
    本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除短期内公司的每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。 
     3、对公司现金流量的影响 
    本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金使用过程中，公司未来投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产，项目的效益逐步显现，公司经营活动现金流入将增加，公司总体现金流状况将进一步优化。 
 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 
 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 
    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 
 （五）本次发行对公司负债情况的影响 
    本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。 
 （六）本次股票发行的相关风险说明 
     1、人力资源储备不足的风险 
    上市以来，公司的业务规模迅速扩张，但人力资源尤其是基础工程师队伍仍远远不能满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力短期内尚无法满足工作要求。人力资源的储备如果跟不上公司经营规模的快速扩张，将会制约公司未来的发展速度。 
    2、资金不足的风险 
    未来几年，公司正处于快速成长阶段，公司目前的现金流仅能满足现有业务规模的需求。但随着未来与设备厂商合作的深入和公司全国业务规模的扩张，打造一个能与国际设备厂商对接、网络覆盖全国的服务支撑平台需要大量的建设资金；公司业务规模扩大需要增加流动资金；技术创新与开发需要投入研发资金。若这些方面的资金投入不足，将制约公司的规模扩张。 
    3、管理风险 
     公司经营规模和业务区域不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。 
    4、审批风险 
    本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准，并须中国证监会的核准。本次发行能否通过股东大会审议及相关部门的核准存在一定的不确定性。 
    5、净资产收益率下降的风险 
    本次发行后，预计公司净资产将在现有基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，公司本次发行后净资产收益率有可能较上一 年度的加权平均净资产收益率大幅下降，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。 
    6、本次发行募集资金拟投项目实施风险 
     为优化核心业务盈利模式、增强企业的核心竞争力，本公司拟利用本次发行募集资金投入建设“电信网络技术服务基地（二期）”项目。虽然公司对募集资金投资项目进行慎重、充分的可行性论证，但在实施过程中，能否按时完成计划、实施过程是否顺利、实施效果是否达到预期，尚存在一定的不确定性，进而可能会对公司的生产经营产生一定的影响。 
                                                     国脉科技股份有限公司 
                                                          董  事  会 
                                                       2010 年 6 月 11 日