中泰化学(002092) 最新公司公告|查股网

						新疆中泰化学（集团）股份有限公司日常关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、新增预计公司2010年日常关联交易
　　（一）新增预计公司2010年日常关联交易的基本情况公司三届二十七次董事会、2009年度股东大会已经审议通过了《关于预计
　　公司2010年日常关联交易的议案》，预计与公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称"环鹏公司"）电石采购关联交易金额33,120万元。因环鹏公司加强内部管理，产量有所增加，公司根据生产需要，相应增加了向环鹏公司的电石采购计划，致使公司与环鹏公司日常关联交易增加，预计拟新增2010年公司与环鹏公司的日常关联交易金额不超过6,500万元。
　　单位：(人民币)万元
　　关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分
　　关联人	2010年新增预计金额	上年实际发生金额
　　采购原材料
　　电石
　　乌鲁木齐环鹏有限公司
　　6,500
　　17,310.07
　　（二）关联方介绍和关联关系
　　1、基本情况
　　乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称"环鹏公司"）：成立于1994年10月，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
　　2、与本公司的关联关系
　　环鹏公司为本公司股东，持有本公司6.50%的股份。
　　3、履约能力分析该公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。该关联交易系本公司正常的生产经营所需。
　　4、日常关联交易总额
　　新增预计向环鹏公司电石采购交易金额不超过6,500万元。2010年与环鹏公司采购原材料、销售产品的日常关联交易总额不超过42,620万元。
　　（三）定价政策和定价依据采购电石业务按照公开、公平、公正的原则，依据公司与环鹏公司签订的《电石采购战略合作框架协议》，向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算，超过80%部分按市场公允价格执行。
　　二、预计公司2011年一季度日常关联交易
　　（一）预计公司2011年一季度日常关联交易的基本情况根据公司2011年一季度生产经营计划，公司拟向关联方采购电石如下：
　　1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易本公司及下属子公司向本公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称"环鹏
　　公司"）采购生产所需电石，预计2011年一季度向乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购金额约12,000万元，根据公司与环鹏公司2008年签订的《电石采购战略合作框架协议》，环鹏公司向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算，超过80%部分按市场公允价格执行。
　　2、关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易本公司及下属子公司向新疆新冶能源化工股份有限公司采购生产所需电石。
　　预计2011年一季度向新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石金额约10,000万元，按市场公允价格执行。
　　（二）关联方介绍和关联关系
　　1、基本情况
　　乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称"环鹏公司"）：成立于1994年10月，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
　　新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称"新冶能源"）：成立于2009年
　　8月，注册资本55,000万元，法定代表人万征，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为化工产品、机电产品的销售。
　　2、与本公司的关联关系
　　（1）环鹏公司为本公司股东，持有本公司6.50%的股份。
　　（2）新疆新冶能源化工股份有限公司为本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会下属新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的控股子公司。
　　3、履约能力分析环鹏公司和新冶能源经营良好，财务状况较好，具备履约能力。该关联交易
　　系本公司正常的生产经营所需。
　　4、日常关联交易总额
　　（1）预计2011年一季度与环鹏公司日常关联交易总额约12,000万元。
　　（2）预计2011年一季度与新冶能源日常关联交易总额约10,000万元。
　　（三）定价政策和定价依据
　　1、根据本公司与环鹏公司2008年签订的《电石采购战略合作框架协议》，
　　环鹏公司向本公司供应其电石产量80%以内的部分按照上述合作协议约定的价格结算，超过80%部分按市场公允价格执行。
　　2、公司向新冶能源采购电石，按市场公允价格执行。
　　三、关联交易目的和对公司的影响采购电石业务属公司正常的经营行为，上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
　　四、审议程序
　　1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该关联交易事项需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
　　2、该关联交易经公司三届三十六次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。
　　五、独立董事意见
　　1、程序性。公司于2010年12月10日召开了三届三十六次董事会，审议通过了关于新增预计公司2010年日常关联交易、关于预计公司2011年一季度日常关联交易事项，对公司2010年新增与股东乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称"环鹏公司"）电石采购、公司及下属子公司2011年一季度向环鹏公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购关联交易作了预计，该事项尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
　　2、公平性。上述关联交易是符合公司经营需要的，是正常的、合理的，公司与关联方发生的交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
　　六、保荐机构意见
　　1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。
　　2、中泰化学拟新增预计公司2010年日常关联交易事项、预计公司2011年一季度日常关联交易事项已经公司三届三十六次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
　　综上所述，保荐机构对中泰化学拟新增预计公司2010年日常关联交易事项、预计公司2011年一季度日常关联交易事项无异议。
　　七、备查文件
　　1、公司三届三十六次董事会决议。
　　2、公司独立董事意见。
　　3、公司保荐机构意见。特此公告。
　　新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月十四日