江苏国泰(002091) 最新公司公告|查股网

						江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于增资张家港市国泰华荣化工新材料有限公司暨关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议，于2010年7月13日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2010年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事五名，实际参加表决董事五名，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于增资张家港市国泰华荣化工新材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王永成先生、马晓天先生、闻振英女士、吴健先生在表决该议案时回避，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
　　一、关联交易概述
　　为促进张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣公司”）持续健康发展，同时为使募投项目顺利实施，本公司拟使用募集资金对华荣公司实施进一步增资。
　　华荣公司目前注册资本6,200万元，其中本公司出资4,891.5万元，占注册资本的78.895%。华荣公司拟以目前6,200万元注册资本为基础，实施资本公积转增股本，每元转增0.335元；同时，华荣公司拟进行现金增资，各股东以目前持有的6,200万元出资额为基础，按所持有出资额1:0.165比例认购，华荣公司股东有选择按上述比例认购、少认购或放弃认购的权利，认购价格为2.6442元/元出资（经会计师事务所审计，截至2010年6月30日华荣公司每元出资净资产为3.53元，认购价格=3.53/1.335元）。
　　本次增资中公司的关联自然人郭军，关联法人张家港市国泰投资有限公司与本公司共同对华荣公司增资，本次增资属关联交易。
　　二、关联方介绍
　　关联自然人郭军，现任本公司副总经理，兼任华荣公司董事长及法定代表人，目前持有华荣公司216.999867万元出资，占注册资本的3.50%。。
　　关联法人张家港市国泰投资有限公司，法定代表人黄金兰，注册资本13,800万元，主营项目投资、咨询服务等，住所为张家港市杨舍镇人民路43号,目前持有华荣公司576.3万元出资，占注册资本的9.295%。
　　张家港市国泰投资有限公司股权结构如下：
　　公司名称            注册资本（万元）                         股权结构
                                      江苏国泰力天实业有限公司         3,350万元 
                                     江苏国泰国际集团华盛进出口有限公司  5,095万元
张家港市国泰投资有限公司  13,800
                                      江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司  5,355万元
由于，江苏国泰力天实业有限公司、江苏国泰国际集团华盛进出口有限公司、江苏国泰国际集团华泰进出口有限公司均为本公司控股股东　　江苏国泰国际集团有限公司的关联企业，故张家港市国泰投资有限公司与本公司构成关联关系。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　依据华荣公司增资方案，本公司将以现金认购华荣公司807.0975万元股权，需向华荣公司缴纳现金约2,134.12万元人民币，使用募集资金出资。
　　张家港市国泰投资有限公司将以现金认购华荣公司95.0895万元股权，需向华荣公司缴纳现金251.435656万元人民币；郭军将以现金认购华荣公司35.804978万元股权，需向华荣公司缴纳现金94.675523万元人民币。
　　四、关联交易主要内容和定价依据
　　定价依据为以经会计师事务所审计，截至2010年6月30日华荣公司每元出资净资产为3.53元并考虑转增股本的除权因素。
　　华荣公司本次资本公积转增资本和现金增资实施完毕后，本公司持有华荣公司7,337.25万元股权，张家港市国泰投资有限公司持有华荣公司864.45万元股权，郭军持有华荣公司325.4998万元股权。
　　华荣公司本次增资预计在2010年9月底前实施完毕，实施完成后，注册资本将由目前的6,200万元增加至最多不超过9,300万元，届时本公司将及时公布华荣公司本次增资实施完毕后的股权结构。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
　　该关联交易是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，有利于公司的整体产业布局，有利于促进华荣公司持续健康发展，符合公司战略发展方向。
　　本次增资完成后，本公司将根据华荣公司实施募集资金项目的进度和资金需求情况，决定是否继续向华荣公司增资以及增资的具体金额。如华荣公司在不需要本公司进一步增资或不需要按招股说明书披露的金额增资的情况下，能实施完成募集资金项目，本公司拟提请董事会和股东大会讨论该项目剩余募集资金的具体用途。
　　六、独立董事事前认可情况
　　公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司结合现状增资华荣公司是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于增资张家港市国泰华荣化工新材料有限公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
　　七、独立董事意见
　　公司独立董事方世南先生、李国兴先生、楼光华先生认为：本次公司增资华荣公司，有利于公司的整体产业布局，符合公司的发展战略及全体股东的利益，同意公司对华荣公司实施增资；本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于增资张家港市国泰华荣化工新材料有限公司暨关联交易的议案》。
　　八、保荐机构意见
　　本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，江苏国泰拟用募集资金2,134.1272万元增资华荣公司实施募集资金项目符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,符合项目的实施进度，不存在损害投资者利益的情形。
　　九、备查文件
　　1、第四届董事会第十六次会议决议。
　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。
　　3、保荐机构专项意见。
　　4、华荣公司增资协议。
　　5、关于华荣公司2010年6月30日净资产专项审计报告。
　　特此公告。
　　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
　　董事会
　　二零一零年七月二十七日