金智科技(002090) 最新公司公告|查股网

						江苏金智科技股份有限公司关于转让金智教育股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、	转让股权概述
　　1、公司拟与南京金智创业投资有限公司（以下简称"金智投资"）签署《股权 转让协议书》，公司拟将所持有的江苏金智教育信息技术有限公司（以下简称"金智 教育"）43.48%的股权以 1,700 万元的价格转让给金智投资。
　　2、金智投资是公司的控股股东，持有本公司股份 10,088.94 万股，占本公司总 股本的 49.46%；公司与金智投资之间的上述交易构成关联交易。
　　3、公司于 2010 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了该关 联交易，关联董事葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、金勇、贺安鹰回避了表决，独 立董事吴应宇、陈枫、张洪发表决同意。
　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、	交易对方的基本情况
　　1、公司名称：南京金智创业投资有限公司
　　2、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、法定代表人：徐兵
　　5、注册资本：6,000 万元
　　6、成立时间：2005 年 4 月 21 日
　　7、主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼 并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。
　　8、股权结构及与本公司关联关系：金智投资由葛宁、徐兵等 13 名自然人以货
　　币资金出资设立，为本公司控股股东，持有本公司股份 10,088.94 万股，占本公司 总股本的 49.46%。
　　三、	交易标的的基本情况
　　公司本次转让股权的标的为金智教育 43.48%的股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在 查封、冻结等司法强制措施。金智教育的基本情况如下：
　　1、公司名称：江苏金智教育信息技术有限公司
　　2、注册地址：南京市江宁开发区将军大道 100 号
　　3、企业类型：有限公司
　　4、法定代表人：徐兵
　　5、注册资本：2,300 万元
　　6、成立时间：2008 年 1 月 23 日
　　7、主营业务：教育软件的开发、销售，计算机信息系统设计、施工及及技术咨 询服务。
　　8、股权结构：
　　股东名称	股权（万元）	持股比例
　　江苏金智科技股份有限公司	1,000.00	43.48%
　　南京国信金智创业投资中心（有限合伙）	800.00	34.78%
　　南京明德信息科技有限公司	500.00	21.74%
　　合计	2,300.00	100.00%
　　本次股权转让，有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。
　　9、 主要财务数据：经江苏天衡会计师事务所有限公司（具有证券、期货相关业 务资格，以下简称"江苏天衡"）审计，2009 年末金智教育资产总额 3,927.96 万元， 负债总额 1,283.52 万元，净资产 2,644.43 万元；2009 年度金智教育营业收入
　　5,058.58 万元，营业利润 444.19 万元，净利润 639.77 万元，经营活动产生的现金 流量净额为 366.82 万元。
　　经江苏天衡审计，2010 年 9 月 30 日，金智教育资产总额 4,439.86 万元，负债
　　总额 1,727.43 万元，净资产 2,712.42 万元；2010 年 1- 9 月，金智教育主营业务 收入 2,609.57 万元，营业利润 31.45 万元，净利润 67.99 万元，经营活动产生的现 金流量净额为-746.30 万元。
　　四、	交易协议的主要内容及定价情况
　　1、公司将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智教育的
　　1,000 万元股权（占金智教育注册资本的 43.48%）转让给金智投资；股权转让的对 价参照金智教育 2010 年 9 月底经审计的每股净资产 1.18 元，并考虑适当的业务溢 价，经与金智投资协商，每 1 元的股权对应的转让价格为 1.7 元，共计 1,700 万元。
　　2、股权转让协议经双方签署并经公司股东大会批准后生效，金智投资应当在协 议生效之日起一个月内支付上述股权转让款项的 55%，在协议生效之日起六个月内 支付股权转让款项的 45%，转让的最终完成以公司登记机关办理变更登记确认金智 投资持有金智教育的上述股权为准。
　　五、	涉及转让股权的其他安排 本次股权转让完成后，公司将不再持有金智教育的股份，公司原所从事的高校
　　信息化业务转由金智教育承担，公司原募集资金投资项目"高校信息化企业级集成 平台及应用系统"所形成的软件著作权一并转让给金智投资。
　　六、	转让股权的目的和对公司的影响 公司基于业务发展的战略思考，将重点发展电力自动化、IT 服务和新能源业务；
　　基于高校信息化业务与公司其他主营业务的关联性不大及其发展前景和盈利能力等 方面的考虑，公司于 2009 年度起不再将高校信息化业务作为主营业务发展。
　　为提高公司资产及运营效率，公司拟将持有的金智教育 43.48%的股权以及相关 软件著作权全部转让给金智投资。
　　转让股权及软件著作权收回的资金将用于公司主营业务。
　　七、	年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
　　2010 年 5 月 27 日，经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司收购了金 智投资所持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司 52%的股权，交易金额
　　为 2,925 万元。 截止本披露日，公司与金智投资未发生其他关联交易。
　　八、	独立董事事前认可和独立意见
　　1、独立董事事前认可意见 关于公司转让金智教育股权事宜，在召开本次董事会以前，金智科技就该上述
　　关联交易事项通知全体独立董事并与其进行了充分沟通。公司全体独立董事认真审 阅了公司提供的合同文本、金智教育审计报告及有关的其他资料，认为公司将其所 持有的金智教育股权转让给金智投资的关联交易符合公司的战略发展方向，定价公 允合理，没有损害社会公众股股东的利益，同意将该项议案提交给董事会审议。
　　2、独立董事关于公司转让金智教育股权的独立意见
　　（1）公司将其所持有金智教育 43.48%的股权转让给金智投资，构成关联交易。 在召开本次董事会前，我们认真审阅了本次关联交易的有关文件并与公司进行了充 分的沟通，事前认可提交董事会审议。
　　（2）上述关联交易符合公司的战略发展方向，可以提高公司资产及运营效率。
　　（3）本次关联交易定价参照审计结果确定，公允合理，没有损害社会公众股股 东的利益；关联董事回避了上述关联交易的表决，董事会表决程序符合有关规定。
　　因此，同意公司上述关联交易事项。 根据有关规定，上述关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
　　九、	备查文件
　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；
　　2、独立董事事前认可和独立意见；
　　3、股权转让协议文本；
　　4、金智教育财务报表及审计报告。
　　江苏金智科技股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 1 日