海鸥卫浴(002084) 最新公司公告|查股网

						广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于对照上市公司治理常见问题自查报告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　按照中国证监会广东监管局《关于辖区上市公司治理的常见问题的通报》（广东证监[2010]155号，以下简称"《通报》"）提出的有关治理要求，对照《通报》附件所列"辖区上市公司治理的常见问题"（以下简称"通报常见问题"），广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称"海鸥卫浴"、"本公司"或"公司"）积极开展对照自查活动，对比公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了逐项梳理,分析公司治理现状。经认真对照自查，公司严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规、规章的要求，不断完善法人治理，规范运作，公司法人治理状况符合监管部门的要求，未发现突出问题。
　　现将自查报告及整改方案报告如下：
　　一、关于持续开展公司治理及整改活动的概况
　　2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）要求,本公司自2007年4月起深入开展了公司治理专项活动，并将公司开展专项治理活动的情况报送广东证监局。公司本着实事求是的原则，严格按照有关法律法规，逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行了自查，在广泛听取公众评议和认真落实广东证监局整改建议的基础上形成了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并经第二届董事会第十一次临时会议审议通过后，于2007年10月9日在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
　　2008年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27号）和广东证监局的有关要求，公司继续深化公司治理专项活动，对2007年以来公司治理专项活动的落实情况和整改成效进行了核查，形成了《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》，并经第二届董事会第十六次临时会议审议通过，于2008年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。2009年，公司围绕"上市公司治理整改年"的活动主题，按照广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）要求，公司对自2007年开展公司治理专项活动以来的治理整改事项进行了全面自查，将相关自查情况报送了广东证监局。截至2009年9月30日，本公司各项治理整改事项已全部完成，公司治理的实际情况符合法律、法规、规章或者其他规范性文件中有关上市公司治理的强制性规定；同时，对持续性改进问题的整改效果较为明显，公司能够按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和证监会公告[2008]27号文件等相关要求，长抓不懈，持续改进，做好公司治理工作，构筑了保障公司健康发展的长效机制。
　　二、对照"通报常见问题"全面自查情况
　　（一）、公司独立性情况自查公司自上市以来，与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
　　1、人员独立性公司高管人员不存在在控股股东单位兼任除董事以外其他职务的情况。公司建立了独立的人力资源部及完善的人员招聘流程，严格按照《公司法》、《劳动合同法》等法规制度，自主公开招聘、考评、任用经营管理人员和员工；公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免。公司员工的劳动合同都是与公司签订并由公司为其购买社保。
　　2、资产独立性公司独立经营，主要生产经营场所拥有独立的土地使用权，办公楼及生产设备权属清晰、完整，独立于大股东。公司拥有合法有效的"爱迪生"、"EDISON"等注册商标，不存在向大股东租赁商标使用权的情况。
　　3、财务管理独立性公司设有独立的财务部，拥有独立的财务系统，严格按照《公司法》、《证券法》和《会计法》等法律法规进行财务核算。控股股东与公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、签署财务报表及报税等情况。
　　4、机构独立性
　　公司与控股股东的各部门机构独立分开，没有发生人员交叉任职的情况，不存在代为行使职责的情况。
　　5、业务独立性公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务等决策程序独立，严格按照"三会"审批权限及审批流程进行；公司与控股股东不存在同业竞争及关联交易；公司并未与控股股东合署办公，或共用相关的管理系统或财务结算系统。
　　（二）、公司"三会"运作情况自查
　　1、股东大会
　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规程》等规定和要求召集、召开股东大会。
　　自公司上市以来，公司按要求如期召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会；应提交股东大会审议的事项，包括公司年度财务预算报告、重大投资等，公司均按相关规定提交股东大会审核；公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项，没有发生审议未公告议案的情况；公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等，每次股东大会公司均按规定进行公开计票；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议，并切实做好股东大会的会议记录工作，会议记录详实，并由参会董事、监事、会议主持人和董事会秘书签字后由董事会秘书妥善保存。2、董事会公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况。董事会召开、决策程序严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规范开展，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料，并对议题进行分项表决。公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，事前均有向董事提供议案相关的详细资料，并对议题进行分项表决；未出席董事会会议的董事均有办理完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限。公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见；独立董事每年均有按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。
　　董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个董事会专门委员会。各专门委员会均由四名委员组成，均包含一名独立董事委员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均由独立董事担任主任委员。各专门委员会职责分工明确，并严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能。董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内控制度细则》、《内部审计制度》、《稽核工作制度》、《干部问责制》等制度，明确了董事长及经理层的任职条件、职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等，能够有效提升经理层的综合素质和工作效率，形成科学有效、制衡有度的权力制衡机制。不存在控股股东、实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子业绩质询会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。
　　3、监事会公司监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，披露充分及时。公司的监事分别拥有履行职责需要的法律、财务和管理经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。
　　4、经理层
　　本公司副董事长兼任总经理，严格按照公司《总经理工作细则》开展工作。公司经理层的每个成员分管公司不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司根据完成目标的情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。公司的经营班子业绩质询会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
　　（三）、公司内部控制体系建立情况自查
　　1、公司内部管理制度公司结合企业实际，制定了一套较完整的业务控制制度体系，涵盖了生产管理、质量控制、财务管理、行为规范等各个方面的内部控制制度管理体系，并由内部审计室、稽核室负责检查监管内部各部门的制度执行及实施情况，确保企业运营的各个环节均能有效运作，保证公司资源的合理使用及其安全。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》，以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规章制度，制定了《股东大会议事规则》等26项企业法人治理制度，较为完善地构建了良好的法人治理体系，并在《公司章程》中明确了高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任等条款，有效地保障了企业运作的规范透明。公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在《公司章程》第一百一十七条中明确"董事会建立对大股东所持股份''''''''占用即冻结''''''''的机制"，切实保护了中小股东的利益不受侵犯。
　　2、财务管理会计核算工作公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定结合企业实际制定了44项财务管理制度，建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制；公司建立了全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，对各职能部门超出预算的支出制定有严格的审核制度，能够有效提高企业的财务运作效率，控制风险。为保障ERP系统的成功运作，公司专门设立ERP办公室，并配置专员负责相关ERP系统运作事宜，确保公司ERP系统与采购、生产、销售、财务等系统成功对接。公司制定了《内控制度细则》，对企业的资金运用有严格的审批程序，大额的支出需要董事长、总经理及财务总监联合审批，下属子公司的重大资金支出须提交母公司进行审批。公司对应收账款、预付款及备用金管理严格，企业资金周转效率较高，现金存款充足，偿债能力较强。企业对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范，不存在电脑数据与纸质凭证内容不符、遗漏发票、会计科目乱用、错用、乱调账等情况。
　　3、内部审计监督情况公司设立内部审计室，并制定了《内部审计制度》，内部审计室根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司经营班子、公司各控股公司、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。公司配备6名审计人员，其中专职人员5名，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作。
　　4、对外投资管理情况公司制定了《投资管理制度》，设定了董事会审议公司重大投资项目的决策流程、监督跟踪机制。公司在进行重大投资时，均严格履行决策审批程序，对外签订重大投资事项，不存在先签订协议后提交董事会审议以及未提交股东大会审议或应披露未披露的情况。
　　5、证券投资管理情况公司目前没有以自有资金进行任何股票投资，董事会没有授权董事长进行二级市场股票投资。公司不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股的情况。
　　6、对外担保管理情况公司制定了《对外担保管理制度》，规范管理对外担保事项，严格履行审批程序。截止本报告日，公司及控股子公司对外担保累计余额情况为：为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司提供担保1000万元；未向其他单位提供担保，无逾期对外担保情况。公司不存在违规为大股东及其关联公司提供担保的情况。
　　7、子公司管理情况对参、控股子公司，公司制定了包括考核、预算管理等各方面的管理制度，设置了对子公司的控制政策及程序，能够对子公司进行有力的管理监控，及时掌握子公司的情况，并定期进行审计。子公司实际运作和管理规范有序。
　　8、关联交易情况
　　公司制定了《关联交易管理办法》，与关联方签订交易合同时严格按照规定执行关联交易决策程序，提交董事会审议，重大关联交易由独立董事发表意见，及时履行信息披露义务。公司建立了防止资金占用的月报制度，定期对关联方及关联方交易进行核查，自2008年8月份开始，由董事会秘书室、财务部、内部审计室按月统计与控股股东及其关联方的关联交易，经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况，并上报监管机构。本年内，公司没有发生与日常经营相关的关联交易，没有发生资产收购、出售的关联交易事项，无非经营性关联债权债务往来；不存在大股东及其关联方占用公司资金情况。
　　9、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和运用，公司根据相关法律法规完善了《募集资金管理制度》，于2008年3月31日经2007年年度股东大会审议批准。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。截止2008年12月31日，公司所有募集资金已全部使用完毕。
　　10、资产管理情况公司及其子公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　11、收发文、印章管理情况公司已经制定了《印章管理制度》、《公文审批程序》，统一了印章种类、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印签管理制度完善。在日常经营过程中，公司严格执行《印章管理制度》的规定，设专人对公司公章、印签进行管理。目前，印章使用登记簿均装订成册，印章的使用有连续编号并有详细说明，且有登记用印人及审批人等相关使用资料。
　　四、对照自查发现的问题及整改计划经过全面对照自查，公司未发现广东证监[2010]155号《通报》附件中所列公司治理的常见问题。但按照《通报》提出的有关治理要求，今后公司要逐步建立健全独立董事的考核机制，进一步完善独立董事薪酬制度和考评制度，并将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，每年定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在问题，不断提高公司治理规范运作水平。
　　通过此次公司治理活动，大大提升了公司管理人员对公司治理的重视程度，为以后有效的开展公司治理工作、提升公司治理水平铺平了道路。同时，公司深刻认识到在加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平等方面还有不足之处，并及时进行了整改，从而对公司的规范运作水平产生了重要作用。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。
　　特此公告。
　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
　　2010年11月16日