金螳螂(002081) 最新公司公告|查股网

						苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述为满足苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称"公司"）未来发展需求，公司拟以自有资金收购苏州格格木制品有限公司（以下简称"格格木制品"）100%的股权，以解决公司发展用地需要。格格木制品为公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称"金螳螂集团"）的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司于2010年12月3日召开第三届董事会第三次临时会议，以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州格格木制品有限公司100%股权的议案》。公司董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林作为金螳螂集团董事，公司董事庄良宝作为金螳螂集团全资子公司苏州金螳螂投资有限公司董事长，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余3名独立董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
　　2010年12月3日，公司与金螳螂集团在苏州签署了关于购买苏州格格木制品100%股权的《股权转让协议》。
　　二、关联方基本情况本次关联交易的关联方为金螳螂集团。金螳螂集团前身为苏州金螳螂企业投资发展有限公司，于2001年3月28日由朱海琴等33位出资人共同发起设立，注册资本1,920万元。经过历次增资及股权转让，目前，金螳螂集团注册地在苏州工业园区民营工业区，法定代表人为朱海琴女士，注册资本为人民币5,000万元。其主营业务为实业投资。主要股东为苏州金螳螂控股有限公司。
　　金螳螂集团持有公司30.45%的股份，为公司的控股股东。最近三年金螳螂集团经营状况正常。2009年度，金螳螂集团营业收入为418,322.10万元，净利润为8,743.44万元，期末净资产为42,017.72万元。
　　三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为格格木制品100%的股权。
　　格格木制品成立于2009年4月22日，注册地为苏州市吴中区临湖镇迎宾路北侧，法定代表人马军，注册资本为人民币3,700万元。其主营业务为石材加工、装配及销售。格格木制品为公司控股股东金螳螂集团的全资子公司。目前，该公司未实际开展经营业务，其主要资产为面积33,348.50M2的土地。
　　格格木制品2009年度（经苏州君和诚信会计师事务所审计）和2010年1-11月（经华普天健会计师事务所审计）的主要财务数据如下表所示： 
　                                                              单位：万元 
        项目                             2009 年12 月31  日     2010 年11 月30  日 
    资产总额                                       3,672.14               3,620.11 
    负债总额                                         16.63                    0.00 
    应收款项                                       2,509.65               2,462.68 
    净资产                                         3,655.51               3,620.11 
        项目                                 2009 年度          2010 年11 月30  日 
    营业收入                                          0.00                    0.00 
    营业利润                                        -44.49                  -35.40 
    净利润                                          -44.49                  -35.40 
    经营活动中产生的现金流量净额                     13.19                   17.79 
　　　
　　经北京中证资产评估有限公司评估，截至2010年11月30日，格格木制品的总资产为3,913.54万元，负债为0.00万元，所有者权益为3,913.54万元(中证苏分评报字（2010）第086号)。
　　格格木制品的所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据格格木制品最近一期的评估结果（3,913.54万元）及公司与金螳螂集团协商，本次交易成交价格为3,880.00万元。五、股权转让协议的主要内容出让方：苏州金螳螂企业（集团）有限公司；受让方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司；转让标的：格格木制品100%股权；转让价格：38,800,000元；
　　转让款的支付：截止2010年11月30日，苏州格格木制品有限公司"其他应收款-苏州金螳螂企业（集团）有限公司"余额24,626,834.37元，从股权转让款中扣减，由公司直接支付给格格木制品，作为金螳螂集团归还格格木制品的往来款项。
　　股权转让余款14,173,165.63元（大写：壹仟肆佰壹拾柒万叁仟壹佰陆拾伍元陆角叁分），在本次股权转让经公司董事会批准后五天内汇入金螳螂集团指定开户银行帐户。
　　签订协议双方的权利和义务：从股权转让协议签订之日起，公司即时取得格格木制品100%股权，公司由此享有格格木制品股东所有权利。公司应按照股权转让协议的约定按时支付股权转让价款。
　　签署日期：2010年12月3日生效条件：经双方签字盖章，并提交本公司董事会审议批准后生效。
　　六、关联交易目的及对上市公司的影响
　　通过本次交易，将满足公司未来发展用地需求，有利于公司快速发展和长期发展。
　　七、年初至本公告发布日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
　　根据公司与金螳螂集团及其下属子公司签订的《房屋租赁协议》，金螳螂集团及其下属子公司已于7月31日前向公司支付2010年度租金共63万元。本次交易达成后，公司与金螳螂集团累积已发生的关联交易总金额为3,943.00万元。
　　八、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况
　　公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。
　　公司独立董事认为：本次关联交易符合相关法律、法规、公司章程的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易将满足公司未来发展的需求，有利于公司长期发展；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。
　　九、备查文件
　　1、第三届董事会第三次临时会议决议；
　　2、独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；
　　3、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；
　　4、北京中证资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
　　5、《股权转让协议》。
　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
     二〇一〇年十二月三日