大港股份(002077) 最新公司公告|查股网

						江苏大港股份有限公司关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）近期与中节能太阳能科技有限公司（以下简称“中节能”）就共同出资成立中节能太阳能科技（镇江）有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）达成一致，即双方以货币资金共同出资人民币13,000万元设立合资公司，其中公司出资人民币1,950万元，占合资公司15%的股权，中节能出资人民币11,050万元，占合资公司85%的股权。
    2、董事会审议情况
    公司于2010年9月20日召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》。
    3、根据《公司章程》规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。
    二、 合资方介绍
    中节能太阳能科技有限公司是中国节能环保集团公司的下属子公司。公司法定代表人陈曙光，注册资本：29302万元，经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计。
    三、 投资标的的基本情况
    1、出资方式
    合资公司注册资本：人民币13000万元，其中公司以现金出资1,950万元，占合资公司15%的股权；中节能以现金出资11,050万元，占合资公司85%的股权。
    合资公司注册资本金分两期到位，双方按各自承担的注册资本金比例分两期缴纳，其中首期公司出资390万元（大写叁佰玖拾万元整），中节能出资2210万元（大写贰仟贰佰壹拾万元整），由双方在工商管理部门要求之日起五个工作日内同时缴纳。二期公司出资1560万元（大写壹仟伍佰陆拾万元整），中节能出资8840万元（大写捌仟捌佰肆拾万元整），由双方自公司成立之日起24个月内同时缴足。
    2、标的公司基本情况
    合资公司名称：中节能太阳能科技（镇江）有限公司（暂定名，具体名称以注册地工商行政管理机构核准的公司名称为准）；
    注册资本：人民币13000万元（首期出资人民币2600万元）；
    注册地：中国江苏镇江市镇江新区；
    经营期限：30年；
    经营范围：主营：太阳能电池、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；相关产品、设备、原料的进出口；电力工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；照明工程专业承包。兼营：太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
    （合资公司经营范围最终以合资公司登记机关核准的内容为准，合资公司经营范围中涉及许可证的凭许可证经营。）
    3、合资公司经营规模
    合营公司拟在未来5年内，达到产能1400兆瓦晶硅太阳能电池及模组，以及薄膜太阳能电池项目与光热发电项目，并建立相应的研发中心，其中一期2010年启动，建设规模为100兆瓦，占地100-150亩，总投资4.4亿元。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、合资公司注册资本金为人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元整），公司和中节能均以货币资金出资。其中公司以现金出资1,950万元，占合资公司15%的股权；中节能以现金出资11,050万元，占合资公司85%的股权。
    合资公司注册资本金分两期到位，双方按各自承担的注册资本金比例分两期缴纳。合资公司首期注册资本在投资协议生效后一个月内到位，其余注册资本在合资公司成立后24个月内按比例同步到位。
    2、合资公司设董事会、监事会，董事会成员共五名，公司推荐一名，中节能推荐四名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由中节能推荐的董事担任。监事会成员共三名，中节能推荐二名，由股东会选举产生；合资公司职工监事一名，由合资公司职工全体民主大会或职工代表大会选举产生。
    3、出资的转让
    （1）公司成立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。
    （2）股东向股东以外的人转让其出资时，应当经双方同意；不同意转让的，该方应该购买该转让的出资，该方不购买的，视为同意转让。在同等交易条件下，另一股东有优先购买的权利。
    4、违约责任和不可抗力
    （1）公司出资双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担前期所发生的费用及对方造成的损失。如出现双方同时违约，则根据双方过错的大小，并按照各方认缴的出资比例进行加权计算后，由违约方分别承担前期所发生的费用及给对方造成的损失。
    （2）合同一方因不可抗力的原因不能履行本合同时，应立即通知合同对方，并在十五日内提供不可抗力的详情、影响履行程度及有关证明文件，根据不可抗力事件对履行合同的影响程度，由出资双方协商决定部分或全部免除该方的责任。
    （3）因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。
    5、争议解决方式
    在本合同执行过程中发生的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能解决的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁地为北京。 
    6、合同的生效 
    本合同在出资各方签章并经双方履行相应决策程序后生效。 
    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响 
    1、对外投资目的 
    本次公司投资参股中节能太阳能科技（镇江）有限公司，主要是为进一步发挥太阳能光伏产业上下游资源的协同效应，加快推进公司太阳能光伏产业的发展力度。本次参股是公司与产品下游企业的战略合作,将进一步完善太阳能光伏产业链，取得理想的经济效益，从而有效提升公司核心竞争力，为今后公司新能源产业的可持续性发展奠定基础。 
    2、对外投资的资金来源 
    本次公司对外投资所需资金由公司自筹。
    3、存在的风险 
    经过综合分析，公司认为本次投资存在以下几方面风险： 
    （1）资金财务风险：本项目投资总额较大，除股东首期投入的注册资本金外，二期项目等后续建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使合资公司承担一定的资金财务风险。 
    （2）盈利能力风险：虽然目前国内、国际市场对太阳能光伏产品的需求存在增长的趋势，但随着市场供给增加，如合资公司产品下游需求和销售价格出现大幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。 
    （3）产能扩张风险：尽管合资公司未来产能规划是建立在对市场进行了谨慎的分析基础之上，能否按期实施后续产能扩张计划存在不确定性，如果按规划产能进行产能扩张，仍存在由于市场需求变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险以及产能过剩风险。 
    （4）管理运营风险：中节能太阳能科技公司镇江太阳能产业制造基地建设尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。 
    （5）行业政策风险：由于合资公司主要从事太阳能电池、电池组件、太阳能发电系统的制造和销售等，太阳能光伏行业扶持政策、外部环境的变化，带来行业政策不确定性风险。 
    4、对公司的影响 
    本公司在合资公司持股比例为15%，采用成本法核算，不具备对合资公司的重大影响；此外，该项股权投资价值将随合资公司盈利或亏损情况而相应增加或减少，同时合资公司的分配政策将对本公司该项投资收益产生较大影响。 
    六、其他说明 
    1、本公司仅计划以参股方式出资1950万元参与设立中节能太阳能科技（镇江）有限公司，目前尚未有后续投资计划。合资公司首期注册资本1.3亿元，一期项目计划投资4.4亿元。一期项目2011年下半年建成投产后，能否按期实施后续产能扩张计划存在不确定性，如按规划分期实施总投资50亿元的后续产能扩大计划，中节能太阳能科技有限公司需按照项目投资总额的一定比例继续进行增资，本公司将根据合资公司的生产经营状况决定是否增资并履行相应的决策程序和信息披露义务。如放弃增资，本公司在合资公司的股权比例将进一步下降。 
    2、本次投资计划仅为单纯参股投资，不涉及到项目公司的生产、经营及内部管理，该合资公司不纳入本公司合并报表范围。
    七、备查文件 
    公司第四届董事会第九次会议决议。 
    特此公告。 
    江苏大港股份有限公司董事会 
    　　二○一○年九月二十日