*ST张铜(002075) 最新公司公告|查股网

						高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书 
    高新张铜股份有限公司
    二〇一〇年十二月
    特别提示
    本次公司向沙钢集团发行的新增1,180,265,552股股份为有限售条件的流通 股，自2010年12月31日起公司股本变更为1,576,265,552股。
    公司股票自2010年5月7日起暂停上市。在公司2010年度报告披露后，如公 司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上 市特别规定》等法律法规关于股票恢复上市的条件后，公司将尽快向深圳证券交 易所提出股票恢复上市的申请。
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    沙钢集团承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日（2010年12月
    31日）起36个月内不转让。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或
    意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    目录
    释 义 ............................................................................................................. 3 第一节 本次发行基本情况............................................................................. 4 一、本次发行的概况 ............................................................................ 4 二、发行对象基本情况......................................................................... 7 三、本次发行的有关机构..................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况........................................................................... 10 一、本次交易履行的相关程序............................................................ 10 二、本次交易标的资产过户情况 ........................................................ 11 三、相关债权债务的处理情况............................................................ 12 四、本次发行股份登记情况 ............................................................... 12 五、本次重组相关事项....................................................................... 12 六、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见..................... 13 第三节 本次发行前后股权结构变化情况 ..................................................... 14 一、发行前后公司股本结构变动情况 ................................................. 14 二、本次发行后公司前 10 名股东的情况 ........................................... 15 三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况................................... 15 第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析.................................................. 16 一、公司主要财务数据....................................................................... 16 二、管理层讨论与分析....................................................................... 16 第五节 新增股份的数量和限售期 ................................................................ 19 第六节 备查文件 ......................................................................................... 20
    释 义
    在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    公司、本公司、上市公司、高
    新张铜
    指
    高新张铜股份有限公司
    高新集团、控股股东 指 中国高新投资集团公司
    国投公司、实际控制人 指 国家开发投资公司
    杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司
    沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
    淮钢特钢、淮钢公司 指 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司
    本次交易、本次发行、本次重
    组
    指 高新张铜向沙钢集团发行股份购买沙钢集团
    持有的淮钢特钢 63.79%股权的交易行为
    标的资产、标的股权 指 沙钢集团持有的淮钢特钢 63.79%股权
    评估基准日 指 2008 年 12 月 31 日
    报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月
    董事会 指 高新张铜股份有限公司董事会
    股东大会 指 高新张铜股份有限公司股东大会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    中银国际、独立财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司
    金诚同达、发行人律师 指 北京市金诚同达律师事务所
    竞天公诚、收购方律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
    江苏天衡、审计机构 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
    江苏华辰、评估机构 指 江苏华辰资产评估有限公司
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》
    上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    第一节 本次发行基本情况
    一、本次发行的概况
    （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
    币1元。
    （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为沙钢集团，沙钢
    集团以其持有淮钢特钢63.79%股权作为非公开发行股份的对价。
    （三）发行价格及定价原则
    本次发行的发行价格为 1.78 元/股，即定价基准日（2008 年 12 月 20 日） 前 20 个交易日交易均价的 100%。
    （四）发行数量 发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非
    公开发行的股份总数为1,180,265,552股。
    （五）拟购买的标的资产 本次发行拟购买的标的资产为沙钢集团的淮钢特钢63.79%股权。
    （六）标的资产的定价
    本次交易的标的资产为沙钢集团持有的淮钢特钢 63.79%股权。根据《江苏 沙钢集团淮钢特钢有限公司 2007 年、2008 年度财务报表审计报告》（天衡审字 [2009]570 号）和《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字[2009]第 0015 号）， 截至 2008 年 12 月 31 日，经审计的淮钢特钢 100%股权账面净资产（母公司口 径）为 134,225.31 万元，成本法评估值为 329,342.01 万元，评估增值 195,116.70
    万元，评估增值率 145.37%；收益法评估值为 332,852.89 万元，评估增值
    198,627.58 万元，评估增值率 147.98%。
    根据评估机构出具的《淮钢特钢新资产评估报告》（华辰评报字[2010]第
    0026 号），以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，淮钢特钢 100%股权成本法评 估价值为 396,442.60 万元，收益法评估价值为 418,590.15 万元，以成本法的评 估结果作为评估结论。本次评估较前次评估未出现价值减值情况。
    本次交易以《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字[2009]第 0015 号）的成
    本法评估值作为定价基准。以 63.79%淮钢特钢股权计算，以 2008 年 12 月 31
    日为基准日，标的股 权对应的账面净资产 为 85,622.33 万元，评估值为
    210,087.27 万元，评估增值 124,464.94 万元，评估增值率 145.37%，标的资产 交易作价 210,087.27 万元。
    本次交易的评估结果已经国务院国资委以备案编号为 20090045 的《接受非 国有资产评估项目备案表》备案确认。本次重组已于 2009 年 6 月 18 日获得国 务院国资委核准（国资产权[2009]416 号）。
    （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部
    归高新张铜，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由沙 钢集团承担。
    （八）本次非公开发行股份的锁定期 沙钢集团通过本次交易所认购的股份自本次发行结束之日（2010年12月31
    日）起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效 的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
    （九）关于本次发行前滚存利润的安排 在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未
    分配利润。
    （十）本次发行的利润补偿
    为保障上市公司全体股东的利益，沙钢集团于 2009 年 5 月 20 日与公司签 署《补偿协议》，双方（甲方为高新张铜，乙方为沙钢集团）对淮钢特钢 2009 年经营业绩约定如下：
    1．补偿原则及补偿条件
    在本次重大资产重组完成后当年，即 2009 年内，若淮钢特钢 2009 年度实 际盈利数（淮钢特钢经审计的 2009 年度合并利润表中的"归属于母公司所有者 的净利润"）未达到 2009 年度预测业绩数（即《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公 司 2009 年度盈利预测审核报告》（天衡专字[2009]212 号）中的淮钢特钢 2009 年度预测业绩数"归属于母公司所有者的净利润"10,797.99 万元），则乙方按 照其截至本协议签署日享有的淮钢特钢权益比例（即 63.79%）补偿甲方淮钢特
    钢实际盈利数与预测数之间的差额。乙方需补偿金额计算公式如下：
    乙方补偿金额=（淮钢特钢 2009 年度预测业绩数-淮钢特钢 2009 年度实际 盈利数）*甲方享有的淮钢特钢权益比例（即 63.79%） 根据江苏天衡会计师事务所有限公司审核后出具的天衡专字[2009]212 号《江苏 沙钢集团淮钢特钢有限公司 2009 年度盈利预测审核报告》：2009 年淮钢特钢（合 并盈利预测表）归属于母公司所有者的净利润为 10,797.99 万元。
    2. 补偿款项的支付
    本协议第一条约定的情形发生的，甲方应在 2009 年的年度审计报告以及注
    册会计师关于预计的相关资产的收益数与实际盈利数之间的差额的专项审核意 见出具后的 5 个工作日内将甲方 2009 年的年度审计报告、上述专项审核意见以 及要求乙方作出补偿的通知书面通知乙方。
    乙方应在收到甲方补偿通知后 30 日内，以现金方式（包括银行转账）一次 性向甲方支付相关补偿款。"
    鉴于本次重大重组未能在 2009 年内完成并继续推动本次重大重组，为最大 限度的维护公司及社会公众股东的利益，沙钢集团于 2010 年 3 月与公司签署了
    《补偿协议的补充协议》，补充协议的主要内容为"在本次重大资产重组完成后 当年，即 2010 年内，若淮钢特钢 2010 年度实际盈利数（淮钢特钢经审计的 2010 年度合并利润表中的"归属于母公司所有者的净利润"）未达到 2010 年度预测 业绩数（即《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 2010 年度盈利预测审核报告》（天 衡专字[2010]082 号）中的淮钢特钢 2010 年度预测业绩数"归属于母公司所有 者的净利润"为 20,417.38 万元），则乙方按照其截至本协议签署日享有的淮钢 特钢权益比例（即 63.79%）补偿淮钢特钢实际盈利数与预测数之间的差额。乙 方需补偿金额计算公式如下：
    乙方补偿金额=（淮钢特钢 2010 年度预测业绩数-淮钢特钢 2010 年度实际 盈利数）*甲方享有的淮钢特钢权益比例（即 63.79%）"
    根据 2008 年 12 月 19 日沙钢集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》，标 的资产自评估基准日至交割日期间的损益由沙钢集团享有和承担。
    为更好保护上市公司利益，2010 年 5 月沙钢集团出具承诺函，承诺"本次 重组标的资产（江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 63.79%股权）在过渡期间（2008
    年 12 月 31 日至本次重大重组完成日）对应的利润由重组后的高新张铜股份有
    限公司新老股东享有"。 二、发行对象基本情况 本次发行对象为沙钢集团，其基本情况如下： 企业法定名称：江苏沙钢集团有限公司 企业性质：有限责任公司
    企业英文名称：JIANGSU SHAGANG GROUP CO.,LTD.
    法定代表人：沈文荣 注册资本：132,100 万元 工商登记号：320582000117266 注册地址：江苏省张家港市锦丰镇 主要办公地点：江苏省张家港市锦丰镇 营业期限：长期 税务登记证号码：320582134789270
    经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属 结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的， 办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目 除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员
    三、本次发行的有关机构
    一、发行人
    名称： 高新张铜股份有限公司 法定代表人： 韩大力
    地址： 江苏省张家港市杨舍工业新区 电话： 0512-58690829
    传真： 0512-58676357、0512-58690829
    联系人： 魏笔 二、上市公司独立财务顾问
    名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇
    地址： 北京市西城区金融街 28 号盈泰中心 B 座 12 层 电话： 010－66229000
    传真： 010－66578950
    经办人员： 宗俊、金晓荣、张驰、严鸿飞
    三、发行人法律顾问
    名称： 金诚同达律师事务所 负责人： 田予
    地址： 北京市建国门内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 电话： 010-85237766
    传真： 010-65185057
    经办人员： 贺宝银、史克通
    四、收购人财务顾问
    名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人： 牛冠兴
    地址： 北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 电话： 010-66581811
    传真： 010-66581836
    经办人员： 朱斌、严俊涛、曹艳、熊可 五、收购人法律顾问
    名称： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 赵洋
    地址： 北京市朝阳区朝外大街 20 号联合大厦 15 层 电话： 010-65882200
    传真： 010-65882211 经办人员： 章志强、李达 六、会计师事务所
    名称： 江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人： 余瑞玉
    地址： 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 电话： 025-84711188
    传真： 025-84718804
    经办人员： 虞丽新、孙伟
    七、资产评估机构
    名称： 江苏华辰资产评估有限公司 法定代表人： 纪学春
    地址： 南京市建邺区奥体大街 69 号
    电话： 025-84711605
    传真： 025-84714748
    经办人员： 纪学春、谭正祥
    第二节 本次交易实施情况
    一、本次交易履行的相关程序
    1、本次发行的决策、核准程序
    2008 年 12 月 18 日，淮钢特钢召开股东大会，本次沙钢集团以标的资产认 购高新张铜股份事宜获得淮钢特钢其他股东全部同意，并且该其他股东放弃优先 认购权。2008 年 12 月 30 日，淮钢特钢新增股东陈建龙签署承诺函，同意沙钢 集团以标的资产认购高新张铜股份事宜，并承诺放弃优先认购权；
    2008 年 12 月 19 日，沙钢集团召开股东会，审议通过了沙钢集团以标的资 产认购本次发行股份事宜；
    2008 年 12 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《高 新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》及《高新张铜股 份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案。2008 年 12 月 20 日，上市公司公告第三届董事会第九次会议决议；
    2009 年 5 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
    《关于审议〈高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    （草案）〉》等议案；
    2009 年 6 月 15 日，上市公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了本次 重组相关议案；
    2009 年 12 月 29 日，沙钢集团、淮钢特钢签订《关于沙钢集团安阳永兴钢 铁有限公司 80%股权的转让协议》，淮钢特钢将持有安阳永兴 80%股权作价转让 给沙钢集团。上市公司第三届董事会第十七次会议审议同意上述交易；
    2010 年 6 月 22 日，上市公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》，同意 将本次重组决议的有效期延长六个月；
    2010 年 12 月 13 日，上市公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通 过将本次重组决议有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。
    2、相关主管部门审核
    本次交易的评估结果已经国务院国资委以备案编号为 20090045 的《接受非 国有资产评估项目备案表》备案确认；
    2009 年 6 月 18 日，国务院国资委《关于高新张铜股份有限公司重大资产
    重组有关问题的批复》（国资产权[2009]416 号）核准了本次重组方案；
    2010 年 5 月 18 日，国家环保部《关于高新张铜股份公司上市环保核查有 关情况的函》（环函[2010]146 号文）批复同意上市公司本次重组的环保核查申 请；
    2010 年 5 月 20 日，中国证监会 2010 年第 15 次并购重组委工作会议会议 审议并有条件通过了高新张铜本次资产重组方案；
    2010 年 12 月 27 日，高新张铜接到中国证监会下发的《关于核准高新张铜 股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2010]1909 号），核准高新张铜向沙钢集团非公开发行
    1,180,265,552 股股份以购买其持有的淮钢特钢 63.79%的股份；
    2010 年 12 月 27 日，沙钢集团接到中国证监会下发的《关于核准江苏沙钢 集团有限公司公告高新张铜股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可 1910 号），核准豁免沙钢集团要约收购高新张铜股份的义务。
    二、本次交易标的资产过户情况
    （一）标的资产过户
    2010 年 12 月 27 日，淮钢特钢收回沙钢集团持有的出资证明书，并于同日 向高新张铜签发出资证明书，出资证明书载明：高新张铜对淮钢特钢出资
    61896.00 万元，占其注册资本的 63.79%；
    2010 年 12 月 27 日，淮钢特钢修改股东名册，将原股东沙钢集团变更为高 新张铜；
    2010 年 12 月 27 日，淮钢特钢向江苏省淮安工商行政管理局申请办理将原 股东沙钢集团变更为高新张铜的登记手续。江苏省淮安工商行政管理局于 2010 年 12 月 27 日下发公司变更[2010]第 12270002 号《江苏省淮安工商行政管理局 公司准予变更登记通知书》，确认受理并办理完毕。
    （二）标的资产验资情况
    2010 年 12 月 27 日，江苏天衡出具《高新张铜股份有限公司验资报告》（天 衡验字[2010]118 号）。根据该验资报告，高新张铜原注册资本为 396,000,000.00 元，股本为 396,000,000.00 元。截至 2010 年 12 月 27 日止，高新张铜已收到
    沙钢集团缴纳的新增注册资本（实收股本）1,180,265,552.00 元，本次发行新股
    后高新张铜注册资本变更为 1,576,265,552.00 元。
    截止本公告书出具之日，本次重组所涉及的标的资产转移手续已经办理完 毕，高新张铜合法取得其所有权。
    三、相关债权债务的处理情况
    本次交易标的为淮钢特钢63.79%股权，债权债务均由其依法独立享有和承 担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。
    四、本次发行股份登记情况
    本次非公开发行新增1,180,265,552.00股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕登记手续。自2010 年12 月31 日公司股本变更为
    1,576,265,552股。
    五、本次重组相关事项
    （一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次重组的资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资
    产的权属情况及历史财务数据）不存在差异。
    （二）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况
    1、董事、监事、高级管理人员的更换情况 重组完成后，沙钢集团将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程
    序，对上市公司董事、监事、高级管理人员等进行调整。
    2、其它相关人员的调整情况 为妥善安置公司职工、保障职工合法权益，2009 年 11 月 17 日，经高新张
    铜职工代表大会审议通过《高新张铜股份有限公司资产重组人员安置方案》，明 确约定重组后公司采取留岗、内退、转岗、解除劳动关系等方式对公司职工予以 安置。
    2010 年 5 月 25 日，沙钢集团与上市公司签署《关于高新张铜股份有限公 司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配 合高新张铜按照其该职工安置方案妥善安置全体职工，并承担全部安置费用。
    高新张铜职工安置方案在中国证监会核准上市公司本次重组后具体实施中。
    （三）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情
    形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
    占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    （四）相关协议和承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产
    暨重大资产重组报告书》中详细披露。 截至本公告书出具日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。
    （五）相关后续事项的合规性及风险 本次重组相关后续事项均合法、合规。 六、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
    独立财务顾问中银国际出具了核查意见，认为： 高新张铜股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实
    施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定。高新张铜本次发行股份购买资产已按协议履行；高新张铜发行股份购买 资产的实施过程操作规范。
    同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，在公司2010年度报告披露且符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等法律法规关于股票 恢复上市的条件后，本独立财务顾问将作为高新张铜恢复上市的保荐人，协助高 新张铜向深圳证券交易所申请股票恢复上市。
    七、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
    北京市金诚同达律师事务所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的 法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行核查，出具了法律意见书，认为：
    综上所述，本所律师认为高新张铜本次重组拟购买的资产已经完成过户登记 手续，已经合法持有淮钢特钢 63.79%的股权，该实施结果符合各方签署的协议 约定以及《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实 施的实质性法律障碍，对高新张铜不构成法律风险。
    第三节 本次发行前后股权结构变化情况
    一、发行前后公司股本结构变动情况
    本次重组前本公司总股本为 39,600 万股，沙钢集团未持有本公司股份，本 公司的实际控制人为国投公司，控股股东为高新集团。本次重组后，本公司的总 股本将变更为 1,576,265,552 股，沙钢集团将持有本公司 1,180,265,552 股，占 总股本的 74.88%，本公司的控股股东将变更为沙钢集团，实际控制人将变更为 沈文荣。本次重组前后的产权控制图如下：
    重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：
    国务院国资委
    杨舍镇资产 经营公司
    7.40%
    其他股东
    53.62%
    100.00%
    国投公司
    托管
    高新集团
    30.00%
    高新张铜
    3.57%
    2.79%
    2.62%
    郭照相 许军
    周建清
    重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：
    国务院国资委
    杨舍镇资产 经营公司
    1.86%
    沈文荣
    实际控制
    沙钢集团
    74.88%
    100.00%
    国投公司
    100.00%
    高新集团
    7.54%
    0.90%
    0.70%
    郭照相 许军
    其他股东
    13.46%
    高新张铜
    0.66%
    周建清
    本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    二、本次发行前后公司前 10 名股东的情况
    本次发行前公司前 10 名股东名单如下：
    股东名称 持股数（股） 持股比例
    中国高新投资集团公司 118,800,000 30.00%
    张家港市杨舍镇资产经营公司 29,323,540 7.40%
    郭照相 14,154,500 3.57%
    许军 11,066,499 2.79%
    周建清 10,361,731 2.62%
    顾洁 1,928,790 0.49%
    左希瑾 1,539,900 0.39%
    张卫东 1,500,000 0.38%
    张康保 1,385,000 0.35%
    彭洪万 1,350,000 0.34%
    本次发行后公司前 10 名股东名单如下：
    单位：股
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
    江苏沙钢集团有限公司 境内非国有法人 74.88% 1,180,265,552
    中国高新投资集团公司 国有法人 7.54% 118,800,000
    张家港市杨舍镇资产经
    营公司 境内非国有法人
    1.86%
    29,323,540
    郭照相 境内自然人 0.90% 14,154,500
    许军 境内自然人 0.70% 11,066,499
    周建清 境内自然人 0.66% 10,361,731
    顾洁 境内自然人 0.12% 1,928,790
    左希瑾 境内自然人 0.10% 1,539,900
    张卫东 境内自然人 0.10% 1,500,000
    张康保 境内自然人 0.09% 1,385,000
    三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
    截至本公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票， 也未有因本次重组发生持股变动情况。
    第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析
    一、公司主要财务数据
    单位：万元
    项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
    总资产 104,823.50 78,770.32 90,526.86 230,790.24
    总负债 103,984.52 101,829.93 97,263.46 185,887.07
    归属于母公司所有者权
    益
    838.98
    -23,059.61
    -6,736.59
    44,464.85
    营业收入 1,643.25 3,515.81 140,828.53 312,716.74
    营业成本 2,343.37 4,254.48 146,548.44 315,422.84
    毛利率 -42.61% -21.01% -4.06% -0.87%
    归属于母公司所有者的
    净利润
    -2,101.41
    -16,323.01
    -51,201.45
    -17,875.07
    基本每股收益（元） -0.05 -0.41 -1.29 -0.45
    加权平均净资产收益率 - - - -33.23%
    资产负债率 99.20% 129.27% 107.44% 80.54%
    二、管理层讨论与分析
    （一）本次交易对公司业务的影响 本次重组完成后，公司的主营业务将变更为优特钢产品的生产与销售。本次
    交易有利于恢复并改善公司的持续经营和盈利能力、改善公司财务状况、增强抗 风险能力、进一步形成健全有效的公司治理结构。本次交易完成后，将改变公司 原有业务盈利能力较差的局面，实现公司原有股东，特别是中小投资者，以及沙 钢集团利益多赢的目标。
    （二）对公司财务状况和盈利能力的影响
    1、本次交易前后盈利能力比较分析
    单位：万元
    2010 年 1-6 月 合并报表 备考合并报表
    利润总额 -2,101.41 63,700.28
    净利润 -2,101.41 54,297.35
    归属于母公司所有者的净利润 -2,101.41 24,948.07
    毛利率 -42.61% 15.43%
    净资产收益率 -0.03% 13.50%
    总资产收益率 0.00% 4.43%
    基本每股收益 -0.05 0.16
    2009 年度 合并报表 备考合并报表
    利润总额 -16,323.01 9,879.84
    净利润 -16,323.01 5,074.27
    归属于母公司所有者的净利润 -16,323.01 -6,185.29
    毛利率 -21.01% 6.65%
    净资产收益率 - 1.58%
    总资产收益率 -20.72% 0.32%
    基本每股收益 -0.41 -0.04
    本次交易完成后，标的资产整体进入上市公司，本公司的盈利规模将大幅提
    升，对本公司收益将有明显的增厚。
    2、本次交易完成后公司盈利能力展望 本次交易前后，公司备考和预测主要盈利指标对比如下：
    单位：万元
    财务指标 2010 年 1-6 月
    实际 2010 年 1-6 月
    备考 2010 年度
    淮钢特钢预测
    营业收入 1,643.25 644,398.46 1,076,993.90
    毛利率 -42.61% 15.43% 8.14%
    财务指标 2009 年度实际 2009 年度备考
    营业收入 3,515.81 1,265,365.99
    毛利率 -21.01% 6.65%
    根据备考报告，本次交易后，2010 年 1-6 月公司的营业收入将由重组前的
    1,643.25 万元提高到 644,398.46 万元。根据盈利预测报告，2010 年淮钢特钢 营业收入将达到 1,076,993.90 万元。本次交易后公司未来盈利能力将得到很大 提升。
    （1）本次交易将改善公司的持续经营能力 交易前，公司基本处于停产状态，持续经营能力存在重大不确定性。本次交
    易完成后，公司主营业务转型为优特钢产品的生产与销售。本次交易有利于改变 目前本公司生产停滞、业绩巨亏的现状，彻底改善公司的持续经营能力，提高经 营业绩。
    （2）本次交易将提升公司的盈利能力 本次注入的标的资产为沙钢集团所持有的淮钢特钢 63.79%股权。淮钢特钢
    主要从事优特钢产品的生产与销售业务，具有较强的持续盈利能力。随着中国重 工业化进程的深入发展，优特钢需求正进入黄金时期，优特钢业务未来增长提升
    空间巨大。本次交易将具有持续稳定盈利能力的优特钢产品的业务注入上市公 司，有利于上市公司增强综合竞争力，恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力。
    （3）改善公司治理结构，有利于公司长远发展
    本次重组将标的资产置入上市公司，可壮大公司资产和业务规模、恢复并改 善持续经营和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力。
    同时，通过引入在金属冶炼加工领域具有丰富生产经营管理经验、成本控制 能力较强的沙钢集团作为公司控股股东，有利于在交易完成后进一步形成健全有 效的公司治理结构和内控机制，有利于公司的长远发展。
    第五节 新增股份的数量和限售期
    本次发行新增1,180,265,552股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续。
    本次公司向沙钢集团发行的新增1,180,265,552股股份为有限售条件的流通 股，自2010年12月31日起公司股本变更为1,576,265,552股。
    公司股票自2010年5月7日起暂停上市。在公司2010年度报告披露后，如公 司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上 市特别规定》等法律法规关于股票恢复上市的条件后，公司将尽快向深圳证券交 易所提出股票恢复上市的申请。
    此外，沙钢集团承诺，所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日（2010
    年12月31日）起36个月内不转让。
    第六节 备查文件
    1、江苏天衡事务所有限公司出具的天衡验字[2010]118号《验资报告》。
    2、中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于高 新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之核查意见》。
    3、北京市金诚同达律师事务所出具的《北京市金诚同达律师事务所关于高 新张铜股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
    4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。
    5、《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1909号）。
    6、中国证券监督管理委员会《关于核准江苏沙钢集团有限公司公告高新张 铜股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可1910号）。
    7、《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》。
    （此页无正文，为《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报
    告书实施情况报告暨股份变动公告书》盖章页）
    　　高新张铜股份有限公司董事会 二〇一〇年十二月二十八日