景兴纸业(002067) 最新公司公告|查股网

						浙江景兴纸业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的关联交易公告 
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    重要提示：
    交易内容：浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年8月13日召开三届董事会二十九次会议，审议批准公司向包括公司控股股东朱在龙先生在内的不超过10名投资者非公开发行A股股票事宜。非公开发行规模不超过16,000万股（含16,000万股），公司的控股股东朱在龙将认购不低于500万股股份，其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。其余发行对象认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司股份合计不得超过5,000万股。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
    关联人回避事宜：朱在龙先生为本公司控股股东，持有本公司21.42%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，朱在龙先生为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司三届董事会二十九次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事朱在龙已对相关议案的表决进行了回避。
    本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东朱在龙将回避表决。
    一、关联交易概述
    根据本公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向包括公司控股股东朱在龙先生在内不超过10名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过16,000万股（含16,000万股）A股股票（以下简称“本次发行”）。公司的控股股东朱在龙先生将认购不低于500万股股份，其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。朱在龙先生不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。朱在龙认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2010年8月13日，朱在龙先生与本公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本合同”）。
    朱在龙先生目前为本公司的控股股东，持有本公司21.42%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，朱在龙为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
    本次交易已经本公司三届董事会二十九次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事朱在龙已对相关议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
    本次交易尚待本公司股东大会审议批准，朱在龙将在本公司股东大会上回避表决。尚须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    二、关联方介绍
    1、关联方的基本情况
    朱在龙先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现年46岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，浙江省平湖市人大常委会委员，中国包装联合会副会长。1985年起历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长，1996 起任浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。2001年9月起担任浙江景兴纸业股份有限公司董事长，现兼任浙江景兴板纸有限公司、浙江顶兴纸业有限公司、南京景兴纸业有限公司、重庆景兴包装有限公司、上海景兴实业投资有限公司董事长，浙江景特彩包装有限公司董事，浙江省人大代表，浙江省嘉兴市政协委员，平湖市人大常委会委员，中国包装联合会副会长，浙江省包装技术协会副会长，嘉兴市工商联总商会副会长。
    2、公司与关联方之间的产权及控制关系的方框图
    截至2010年6月30日，公司与控股股东及实际控制人朱在龙先生的产权及控制关系方框图如下：
    朱在龙
    21.42%
    浙江景兴纸业股份有限公司
    3、关联方控制的其他关联企业
    控股股东朱在龙除浙江景兴纸业股份有限公司外，不存在控制其他关联企业的情况。
    三、《认购协议》的主要内容
    1、合同主体
    本合同的签约主体为本公司和朱在龙先生。
    2、签订时间
    2010年8月13日。
    3、认购方式、认购方式与认购价格
    朱在龙先生认购公司本次发行股票中不少于500万股股票。
    朱在龙先生本次以现金认购。
    本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的, 本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的询价, 乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。
    4、合同的生效条件和生效时间
    本次朱在龙先生认购本公司非公开发行的股票应在下列条件全部得到满足时履行：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及关联交易事项；
    （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
    5、股份限售期
    朱在龙先生承诺：按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    6、违约责任条款
    （1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
    （2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
    四、关联交易的定价政策
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司三届董事会二十九次会议决议公告日（2010年8月14日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
    本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。控股股东朱在龙先生不参与本次发行的竞价过程，
    但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次发行后，所募集的资金将主要用于年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目建设，通过本次发行，一方面，公司可以有效把握市场机会扩大业务领域，为公司带来新的利润增长点，进一步做大做强造纸主业；另一方面，将改善公司的财务结构，提升公司综合竞争实力及持续盈利能力，最终实现股东利益最大化。
    公司的控股股东朱在龙先生参与认购体现了其对本公司未来发展的信心和支持。
    《浙江景兴纸业股份有限公司与朱在龙之股份认购协议》的条款乃经本公司与朱在龙先生公平协商后拟定。
    六、独立董事的意见
    1、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，其中公司控股股东朱在龙先生与公司签订了附条件生效的《认购协议》，朱在龙先生拟在本次非公开发行中认购不低于500万股股份，该事项构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
    2、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行股票方案的三届董事会二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
    3、公司三届董事会二十九次会议在审议相关议案时，关联董事朱在龙先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东朱在龙先生应放弃对该议案的投票权。
    综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。浙江景兴纸业股份有限公司向朱在龙先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    七、备查文件目录
    1、朱在龙与本公司签署附条件生效的《浙江景兴纸业股份有限公司与朱在龙之股份认购协议》；
    2、《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票预案》；
    3、《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》；
    4、《浙江景兴纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；
    5、《浙江景兴纸业股份有限公司三届董事会二十九次会议决议》；
    6、《浙江景兴纸业股份有限公司独立董事关于三届董事会二十九次会议审议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
    浙江景兴纸业股份有限公司 董事会
    　　二○一○年八月十四日