景兴纸业(002067) 最新公司公告|查股网

						浙江景兴纸业股份有限公司三届董事会二十九次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：鉴于公司非公开发行股票预案等相关事宜经本次董事会审议通过并于2010年8月14日进行公告，公司股票自2010年8月16日开市起复牌。
　　根据公司于2010年8月2日以传真和邮件方式向全体董事发出的会议通知，浙江景兴纸业股份有限公司三届董事会二十九次会议于2010年8月13日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开，应参与本次会议表决的董事为13人，实际参与表决的董事13人；公司监事及其他高管人员列席会议。会议由董事长朱在龙先生主持，符合《公司法》及本公司章程的相关规定，会议合法有效。
　　经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案逐项进行表决。
　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的具体方案如下：
　　1、发行股票的种类和面值（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行方式及认购方式（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
　　发行对象均将以现金方式认购本次发行的股份。
　　3、发行对象（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行的发行对象不超过十名。
　　已确定的发行对象为公司控股股东朱在龙先生，其将认购不低于500万股股份。
　　其余发行对象为符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则，以竞价方式确定。其余发行对象认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司股份合计不得超过5,000万股。
　　4、发行数量（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行的股票数量将不超过16,000万股（含16,000万股），其中朱在龙先生认购不低于500万股。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
　　5、发行价格及定价原则（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司三届董事会二十九次会议决议公告日，即2010年8月14日。
　　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
　　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。控股股东朱在龙先生不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
　　6、限售期（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行完成后，控股股东朱在龙先生通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
　　8、上市地点（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　9、募集资金用途（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行的募集资金总额不超过9.5亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目。
　　如果本次发行募集资金不能满足该项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款等先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
　　10、决议的有效期（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
　　上述议案将提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，公告编号为临2010-035。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　本次发行募集的资金将用于公司年产6.8万吨绿色环保再生生活用纸项目。该项目的具体可行性分析报告详见附件《浙江景兴纸业股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》全文公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于签署〈非公开发行股票认购协议〉的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　同意公司与朱在龙先生于2010年8月13日签署《非公开发行股票认购协议》。
　　《浙江景兴纸业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的关联交易公告》刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，公告编号为临2010-036。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　《浙江景兴纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，公告编号为临2010-037；
　　天健会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行了审核并出具了文号为天健审〔2010〕3806号的《浙江景兴纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告全文公布于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体授权内容包括：
　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜）；
　　2、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
　　3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
　　4、授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、认购协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　5、授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序（包括但不限于本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜）；
　　6、授权董事会，根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
　　7、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　本议案将提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于召开公司二○一○年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票）
　　由于该议案涉及公司与控股股东朱在龙先生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事朱在龙先生回避表决，由12名非关联董事对本议案进行表决。
　　为积极推进公司本次非公开发行工作，董事会提请召开公司2010年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。
　　关于召开2010年第二次临时股东大会的具体事宜，公司董事会将另行公告。
　　特此公告。
　　浙江景兴纸业股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年八月十四日