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						上海威尔泰工业自动化股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书 
　　致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第三次临时股东大会于2010年10月12日在上海市虹中路263号公司会议室召开。国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派徐晨律师、朱玉婷律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》出具本法律意见书。
　　本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合章程、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
　　本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定出具。本所律师同意将其作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　公司召开本次2010年第三次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前即2010年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于召开公司2010年第三次临时股东大会的通知》，以公告方式向全体股东通知了会议召开的时间、地点、审议事项、召集人和召开方式，说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。会议议题的具体内容已在同日公告的公司第四届董事会第四次（临时）会议决议中予以充分披露。2010年9月29日和10月8日，公司又分别在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上二次刊登本次股东大会的提示性公告，向全体股东提示会议相关事项。
　　经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2010年10月12在上海市虹中路263号公司会议室召开；按照会议通知，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年10月12日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年10月11日15:00至2010年10月12日15:00。
　　综上，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及章程的规定。
　　二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
　　1、出席现场会议的股东及委托代理人
　　根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席会议的股东及委托代理人8名，代表股份1,557,462股，占公司总股本的2.4972%。
　　经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及章程的规定。
　　2、出席会议的其他人员
　　经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
　　3、召集人
　　经验证，公司本次股东大会由董事会召集，于2010年9月20日召开的第四届董事会第四次(临时)会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规及章程的规定，召集人资格合法有效。
　　三、本次股东大会的现场表决程序
　　经验证，出席公司本次2010年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按章程和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及章程的有关规定。
　　四、本次股东大会的网络投票
　　1、股东大会网络投票系统的提供
　　根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
　　3、网络投票的公告
　　2010年9月27日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上公告了本次股东大会通知，并向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
　　4、网络投票的表决统计
　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东238人，代表股份6,705,217股，占公司总股本的10.7509%。
　　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
　　五、本次股东大会表决结果
　　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审核，关联股东于审议关联事项时回避表决，本次股东大会所审议议案未获得通过该等议案所需参加表决的全体股东以足够多数表决权表决同意。
　　本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
　　六、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及章程的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及章程的规定，本次股东大会未形成任何决议。
　　本法律意见书正本五份，无副本。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
　　国浩律师集团（上海）事务所经办律师：徐晨
　　负责人：管建军朱玉婷
　　二○一○年十月十二日