同洲电子(002052) 最新公司公告|查股网

						深圳市同洲电子股份有限公司对外投资关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、 对外投资关联交易的概述
    1、出资方式及比例
    公司拟投资成立深圳市电明科技有限责任公司（以下简称“电明科技”），该公司注册资本为3000万元，深圳市同洲电子股份有限公司出资750万元，占注册资本25%；深圳市实益达股份有限公司出资300万元，占注册资本10%；王云峰出资1560万元，占注册资本52%；李冰出资300万元，占注册资本10%；金春辉出资90万元，占注册资本3%。
    2、经营范围
    电明科技经营范围为：LED显示屏、LED照明灯具、LED器件、电气设备、自动控制设备等产品生产经营；投资兴办实业。
    3、董事会审议情况
    2010年8月10日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司投资成立深圳市电明科技有限责任公司关联交易的议案》。此项交易尚需提交股东大会审议批准。
    二、 关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    2010年3月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举王云峰先生为公司第四届董事会董事。2010年7月19日王云峰先生向董事会提交了辞职函，现已辞去公司董事职务，且不在公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，王云峰先生在过去12个月内，曾是公司的董事，应视同为关联人。
    2、深圳市实益达股份有限公司
    法定代表人：陈亚妹
    注册资本：26,013万元人民币
    主营业务：电子产品的生产，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品级限制项目）。进口：生产所需的机械设备和原材料；出口：经营范围内的自产产品(由分支机构生产)。
    注册地址：深圳市南山区高新区北区清华信息港研发综合楼310室
    深圳市实益达股份有限公司与深圳市同洲电子股份有限公司不存在关联关系。
    3、李冰、金春辉为自然人股东与深圳市同洲电子股份有限公司不存在关联关系。
    三、公司LED电子显示屏业务的经营情况、资产情况及资产处理情况
    1、公司LED电子显示屏业务占公司主营业务收入及毛利比例情况：
    LED收入、毛利情况 公司收入、毛利情况 LED占公司比重
    （人民币万元） （人民币万元）
    年份
    营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
    比重 比重
    2007年 3,825.25 1,374.90 2.09% 3.48%
    182,736.26 39,554.56
    2008年 4,571.60 1,838.97 2.18% 4.08%
    210,067.21 45,113.82
    2009年 4,006.30 1,568.68 2.01% 4.02%
    198,981.02 39,030.50
    2010年半年度 558.27 121.36 0.51% 0.62%
    108,528.04 19,723.37
    LED电子显示屏的生产是公司1994年成立时的经营业务，但随着公司的发展和战略转型，该业务早已不是公司的主营业务，更不是公司未来的业务发展方
    向。2006年公司首次公开发行时已明确公司为数字电视机顶盒厂商的经营定位，
    最近几年公司更是持续从设备制造商向专业的数字视讯解决方案提供商和服务
    商的方向进行战略转型，而作为公司成立之初的LED电子显示屏业务一直停滞不
    前，公司已经决定不再从事LED显示屏的生产。
    2、公司LED电子显示屏业务账面价值资产情况（不包括专利）：
    项目 账面价值 预评估价值 处理方式说明
    （人民币万元） （人民币万元）
    应收账款 1,838.32 1,838.32 公司自行向客户收取或委托电明科技收取
    同一客户项下的应收账款、预收账款直接
    相互冲减；非同一客户项下的应收账款、
    预收账款 -375.17 -375.17 预收账款委托电明科技继续履行合同项下
    的预收账款
    员工借款 88.31 88.31 员工归还借款或报销费用冲减借款
    存货 353.93 353.93 以评估价转让给电明科技
    固定资产 92.48 92.48 以评估价转让给电明科技
    合计（含应收账款和 1997.86 1997.86
    预收账款）
    合计（不含应收账款 534.71 534.71
    和预收账款）
    公司内部审计部对LED电子显示屏业务的实物资产进行审计并作出预估，截止2010年6月30日公司LED电子显示屏业务实物资产账面价值为人民币1997.86万元。其中，员工借款主要为投标保证金和日常周转用备用金；存货主要是指公司为履行订单而新购进的存货；固定资产主要是办公用电脑和空调等设备。
    3、公司LED专利情况：
    1）公司LED专利类型及数量概况
    公司截止目前共拥有LED方面的专利共31件，其中发明8件，实用新型23
    件。31件专利中授权专利共20件，其中授权的实用新型有18件，发明2件。
    2）公司知识产权部对LED专利以成本评估法作出预估
    项目 预评估价值 处理方式说明
    专利申请及维护费用 17.47 -
    知识产权部人力成本 12.6 -
    研发人员人力成本 62 -
    合计 92.07 以评估价转让给电明科技
    公司知识产权部对LED专利以成本评估法作出预估，其中包括专利申请及维护费用、知识产权部人力成本和研发人员人力成本，截止2010年6月30日公司LED专利预估价值为人民币92.07万元。
    4、公司内部审计部分别对应收账款、预收账款、员工借款、存货、固定资产和专利做出了处理方式的说明：
    （1）应收账款：公司自行向客户收取或委托电明科技收取。
    （2）预收账款：同一客户项下的应收账款、预收账款直接相互冲减；非同一客户项下的应收账款、预收账款委托电明科技继续履行合同项下的预收账款。
    （3）员工借款：员工归还借款或报销费用冲减借款。
    （4）存货：以评估价转让给电明科技。
    （5）固定资产：以评估价转让给电明科技。
    （6）专利：以评估价转让给电明科技。
    电明科技成立后，公司将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构，对公司上述涉及以评估价格转让的资产进行评估，并经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后以合适的价格将上述资产一并转让给电明科技，这也将有助于提高公司主营业务的竞争力，优化公司资源配置。公司LED资产转让事项将专项提交公司董事会审议。
    5、公司LED电子显示屏业务的员工安置说明
    在电明科技成立后，公司原LED电子显示屏事业部的58名员工的劳动关系拟由电明科技负责承接。
    四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
    1、公司对外投资的目的
    公司已经决定不再继续LED电子显示屏业务的经营，在不偏离公司主营业务方向和公司发展战略的基础上，公司投资专注发展于LED照明业务的电明科技，将可能获取一定的投资收益，从而提高公司经营业绩。
    2、存在的风险
    电明科技主要业务为LED显示屏、LED照明灯具、LED器件、电气设备、自动控制设备等产品的生产经营，该行业受宏观经济政策、市场竞争、技术升级等因素的影响较大，若宏观经济下行以及市场竞争格局演变，可能对电明科技的经营业务带来一定风险。
    3、对上市公司的影响
    公司以现金出资参股成立电明科技，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。
    五、独立董事及中介机构的意见
    1、公司独立董事郝珠江、王天广、潘玲曼出具了《关于投资成立深圳市电明科技有限责任公司关联交易的独立意见》：公司本次对外投资成立电明科技关联交易符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
    2、保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于深圳市同洲电子股份有限公司投资成立深圳市电明科技有限责任公司构成关联交易的保荐意见》，经核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：同意同洲电子在履行相关信息披露义务后实施本次关联交易。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、公司独立董事出具的独立意见；
    3、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司投资成立深圳市电明科技有限责任公司构成关联交易的保荐意见》。
    深圳市同洲电子股份有限公司
    董事会
    　　2010年8月9日