中工国际(002051) 最新公司公告|查股网

						中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书 
　　中工国际工程股份有限公司
　　二〇一〇年十一月
　　特别提示
　　本次公司向国机集团发行的新增3,600万股股份为有限售条件的流通股，刊登本公告书的下一交易日即2010年11月25日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，在上市首日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
　　公司声明
　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　国机集团承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。锁定期限自2010年11月25日至2013年11月24日，锁定期满后经公司申请可以上市流通。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　特别声明：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　目录
　　释义.............................................................3
　　第一节本次发行基本情况...........................................4
　　一、本次发行的概况...........................................4
　　二、发行对象基本情况.........................................6
　　三、本次发行的有关机构.......................................7
　　第二节本次交易实施情况...........................................9
　　一、本次交易履行的相关程序...................................9
　　二、本次交易标的资产过户情况................................10
　　三、相关债权债务的处理情况..................................10
　　四、本次发行股份登记情况....................................10
　　五、本次重组过程的信息披露情况..............................10
　　六、本次重组相关事项........................................11
　　七、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见............13
　　八、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见............13
　　第三节本次发行前后股权结构变化情况..............................14
　　一、发行前后公司股本结构变动情况............................14
　　二、本次发行前后公司控制权的变化情况........................14
　　三、本次发行前后前十名股东的情况............................14
　　四、董事、监事及高级管理人员持股变动情况....................15
　　第四节财务会计信息与管理层讨论与分析............................16
　　一、公司主要财务数据........................................16
　　二、管理层讨论与分析........................................16
　　第五节新增股份的数量和上市时间..................................20
　　第六节备查文件..................................................21
　　释义
　　在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　本公司/公司/上市公司/   指   中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所
　　中工国际                         上市，股票代码：002051
　　中农机        指       中国工程与农业机械进出口总公司
　　中农机有限公司/标的公  指 中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有
　　司                                限公司
　　标的资产/交易标的   指  中国工程与农业机械进出口有限公司100%股权
　　国机集团               指                   中国机械工业集团有限公司
　　本次非公开发行/本次交  指 中工国际根据与国机集团签署的《购买协议》及
　　易/本次发行/本次重组           《补充协议》，向国机集团发行3,600万股人民币
　　普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机有限公司100%股权的行为。
　　《购买协议》              指   中工国际与国机集团于2009年7月23日签署《中工
　　国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》
　　《补充协议》              指   中工国际与国机集团于2010年1月19日签署《中工
　　国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协
　　议》
　　评估基准日      指      2009年10月31日
　　独立财务顾问/第一创业  指 第一创业证券有限责任公司
　　证券
　　立信会计师                 指   立信大华会计师事务所有限公司（原北京立信会
　　计师事务所有限公司）
　　《公司法》    指          《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》        指                   《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》  指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
　　（中国证券监督管理委员会令第53号）
　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
　　中国证监会    指       中国证券监督管理委员会
　　深交所        指               深圳证券交易所
　　元            指                     人民币元
　　第一节本次发行基本情况
　　一、本次发行的概况
　　（一）发行股份的种类和面值
　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　（二）发行方式及发行对象
　　本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
　　（三）发行价格及定价原则
　　本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
　　发行价格的具体调整办法如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息：P1＝P0－D
　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
　　根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20
　　个交易日股票交易均价即2009年6月24日股票停牌前20个交易日股票交易均价，即18.03元/股。
　　（四）发行数量
　　发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为3,600万股。
　　（五）拟购买的标的资产
　　本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。
　　（六）标的资产的定价
　　根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国务院国资委备案后的评估结果为准，即649,827,315.38元。
　　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
　　（八）本次非公开发行股份的锁定期
　　国机集团通过本次交易所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
　　（九）关于本次发行前滚存利润的安排
　　在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未
　　分配利润。
　　（十）本次发行的利润补偿
　　根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，根据标的公司的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的净利润预测数为8,562万元（扣除非经常性损益）。
　　若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。
　　二、发行对象基本情况
　　本次发行对象为中国机械工业集团有限公司，国机集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：
　　住所：北京市海淀区丹棱街3号
　　法定代表人：任洪斌
　　注册资本：5,296,828,658.59元
　　成立时间：1997年1月28日
　　企业法人营业执照注册号：100000000008032（4－1）
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　税务登记证号码：京税证字110108100008034号
　　营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车
　　零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
　　三、本次发行的有关机构
　　（一）独立财务顾问
　　公司名称：第一创业证券有限责任公司
　　法定代表人：刘学民
　　住所：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
　　电话：（0755）25832583
　　经办人员：朱开学、闫沿岩、赵鑫、马宁、盛杰
　　（二）法律顾问
　　名称：北京市金诚同达律师事务所
　　负责人：田予
　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层
　　电话：（010）57068585
　　经办律师：王江涛、贺维
　　（三）审计机构
　　公司名称：立信大华会计师事务所有限公司
　　法定代表人：梁春
　　住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
　　电话：（010）58350011
　　经办会计师：李旭冬、张亚磊
　　（四）评估机构
　　公司名称：北京立信资产评估有限公司
　　法定代表人：林梅
　　住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
　　电话：（010）68237950
　　经办评估师：刘昊宇、林梅
　　第二节本次交易实施情况
　　一、本次交易履行的相关程序
　　（一）国机集团和中工国际的内部决策程序
　　2009年7月1日，公司控股股东国机集团召开董事会，审议通过了中工国际与中农机重组事宜的议案。
　　2009年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司同意筹划重组中农机的议案。
　　2009年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产预案的相关议案。
　　2010年1月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。
　　2010年3月1日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。
　　（二）国有资产监督管理和证券监管部门审核批准情况
　　2010年1月8日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：0100002）。
　　2010年2月21日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委的批复。
　　2010年7月29日，本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。
　　2010年11月10日，中工国际收到中国证监会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1560号）及《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购中工国际
　　工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1561号），核准了本次重组及豁免了国机集团的要约收购义务。
　　二、本次交易标的资产过户情况
　　（一）标的资产过户
　　2010年11月11日，原由国机集团持有的中农机有限公司100%的股权已变更至中工国际名下，并已办理完毕工商变更登记手续，截至本公告书出具日，已取得工商行政管理总局换发的新的营业执照。
　　（二）标的资产验资情况
　　2010年11月12日，立信会计师出具了立信大华验字[2010]161号《验资报告》，对标的资产过户事宜进了验证。根据《验资报告》，经立信会计师审验，截至2010年11月12日止，中工国际已收到国机集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币36,000,000.00元。
　　截止本公告书出具之日，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，中工国际已合法取得其所有权。
　　三、相关债权债务的处理情况
　　本次交易标的为中农机有限公司100%股权，标的资产的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。
　　四、本次发行股份登记情况
　　本次非公开发行新增3,600万股股份已于2010年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
　　五、本次重组过程的信息披露情况
　　中工国际发行股份购买资产暨关联交易有关事项的第三届董事会第十八次会议、第十九次会议和第二十三次会议决议及相关文件分别于2009年7月2日、2009年7月24日和2010年1月20日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　本次交易之《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件于2009年7月24日刊载在巨潮资讯网；《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》于2010年1月20日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于2010年1月20日刊载在巨潮资讯网。
　　中工国际发行股份购买资产暨关联交易有关事项的2010年度第一次临时股东大会会议决议及相关文件于2010年3月2日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　中工国际本次重组的核准情况及《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订版)》全文于2010年11月11日刊载在巨潮资讯网。后续信息披露事宜将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关
　　法律法规的要求履行信息披露义务，并如实披露相关信息。
　　六、本次重组相关事项
　　（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　在本次重组的资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）不存在差异。
　　（二）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况
　　1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
　　2010年5月19日，公司2009年度股东大会选举张春燕女士为公司第四届董事会董事，苏维珂先生不再担任董事。
　　2010年10月19日，公司2010年第二次临时股东大会选举赵立志先生为公司第四届董事会董事，任洪斌先生不再担任董事。
　　除此之外，自《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告之日起，未对其他相关人员进行更换和调整。
　　2、其他人员的调整情况
　　本次重组的标的资产为中农机有限公司100%的股权，本次重组不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后，中农机有限公司作为独立的企业法人继续存续，其原有员工与中农机有限公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。
　　（三）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　在本次重组过程中，截止本公告书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　（四）相关协议和承诺的履行情况
　　本次交易的相关协议及承诺已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。
　　截至本公告书出具日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。
　　（五）相关后续事项的合规性及风险
　　本公司将向国家工商行政管理总局提交变更登记申请，办理新增3,600万元注册资本的变更登记手续。
　　七、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
　　独立财务顾问第一创业证券作为公司本次重组的独立财务顾问于2010年11月17日出具了《第一创业证券有限责任公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
　　截至核查意见出具日，中工国际本次发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；中工国际本次发行股份购买资产已按协议履行；中工国际发行股份购买资产的实施过程操作规范。在中工国际办理完毕工商变更登记相关手续后，本次交易实施完毕。
　　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中工国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐中工国际本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
　　八、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
　　北京市金诚同达律师事务所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年11月17日出具了《北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：
　　中工国际本次重组所涉各方均按照签署的协议完全、充分履行了相关义务，
　　其实施结果符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《重组管理
　　办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组相关后续事项均合法，不存
　　在实质性法律障碍，对上市公司不构成法律风险。
　　第三节本次发行前后股权结构变化情况
　　一、发行前后公司股本结构变动情况
　　发行前                  发行后 
　　股东类别 
　　股份数量(股)  占总股本比 股份数量(股)  占总股本 
　　例(%)                  比例(%) 
　　一、限售流通股           197,501        0.1    36,197,501    16.02 
　　中国机械工业集团              -          -     36,000,000    15.93 
　　有限公司 
　　其他限售流通股           197,501        0.1       197,501     0.09 
　　二、无限售流通股     189,802,499       99.9   189,802,499    83.98 
　　三、总股本           190,000,000        100   226,000,000      100 
　　二、本次发行前后公司控制权的变化情况
　　本次发行股份前，国机集团持有本公司11,788万股，占公司总股本的62.04%，国机集团及其关联方合计持有12,238万股，占公司总股本的64.41%，国机集团为公司控股股东。
　　本次发行股份完成后，国机集团持有本公司15,388万股，占公司总股本的68.09%，国机集团及其关联方合计持有15,838万股，占公司总股本的70.08%。公
　　司的控股股东仍为国机集团。本次发行没有导致上市公司控制权发生变化。
　　本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，
　　公司股权分布仍具备上市条件。
　　三、本次发行后前十名股东的情况
　　本次发行后公司前10名股东名单如下(截至2010年11月15日)：
　　序                   股东名称                   持股数量（股）  持股比例（%） 
　　号 
　　1                       中国机械工业集团有限公司      153,880,000          68.09 
　　2                   河北宣化工程机械股份有限公司        4,220,000           1.87 
　　3                         全国社保基金一零四组合        4,000,000           1.77 
　　4     中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资       3,953,401           1.75 
　　基金 
　　5    中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金        3,329,194           1.47 
　　6        中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金        2,695,402           1.19 
　　7     兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资       2,412,602           1.07 
　　基金 
　　8                       博时价值增长证券投资基金        2,175,886           0.96 
　　9                         中元国际工程设计研究院        2,000,000           0.88 
　　10       中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金        1,860,148           0.82 
　　四、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
　　2010年3月8日，中工国际公告公司高管以自有资金通过二级市场购买本
　　公司股票，公司高管承诺本次购买的公司股票将从购买结束之日起锁定两年。公
　　司已在相关部门办理完毕股份锁定手续并披露有关内容，锁定期限为2010年3
　　月8日至2012年3月8日。公司高管购买公司股票的具体情况如下：
　　姓名         职务        购买数量（股） 
　　罗艳       董事长、总经理           50,000 
　　王宇航           副总经理           16,000 
　　王博             副总经理           20,500 
　　陈育芳           副总经理           15,000 
　　赵立志     董事、副总经理           30,000 
　　张春燕   董事、董事会秘书           20,000 
　　王惠芳           财务总监           20,000 
　　黄建洲               监事            6,000 
　　除上述公司高管外，中工国际其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股
　　份。
　　第四节财务会计信息与管理层讨论与分析
　　一、公司主要财务数据
　　本公司近三年一期公开披露的主要会计数据（合并报表）如下：
　　单位：万元
　　项目/报告期    2010年      2009年         2008年           2007年 
　　6月30日    12月31日       12月31日         12月31日 
　　资产总额        366,513.46  312,323.98        312,095.51     219,512.22 
　　负债总额        240,726.28  197,580.90        211,473.80     126,670.08 
　　归属于母公司    125,787.19  114,743.08        100,621.71      92,842.14 
　　的所有者权益 
　　2010年    2009年度          2008年度       2007年度 
　　1-6月 
　　营业总收入      141,880.29  313,923.04        187,209.98     114,295.48 
　　利润总额         12,669.76   24,187.75         16,728.33      12,494.66 
　　归属于母公司     11,748.46   21,012.44         14,399.20      11,120.78 
　　所有者净利润 
　　主要财务指标（合并数据）如下：
　　指标/报告期       2010年   2009年        2008年           2007年 
　　6月30日  12月31日      12月31日         12月31日 
　　资产负债率              65.68%    63.26%            67.76%         57.71% 
　　每股净资产（元/股）       6.62      6.04               5.3           4.89 
　　2010年  2009年度          2008年度       2007年度 
　　1-6月 
　　净资产收益率             9.34%    18.31%            14.31%         11.98% 
　　每股收益（元/股）         0.62      1.11              0.76           0.59 
　　二、管理层讨论与分析
　　（一）本次交易对公司业务的影响
　　本次交易完成后，中农机有限公司整体注入上市公司，上市公司将充分利用自身及中农机有限公司的品牌优势和各自业务区域中的竞争优势，继续加强国际工程承包业务的人力、资金投入，将国际工程承包主业做大、做强。
　　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
　　1、本次交易前后盈利规模分析
　　2009年度公司利润表及备考利润表主要数据如下：
　　单位：万元
　　2009年度
　　项          目
　　本次发行前   本次发行后 
　　（本公司）  （备考合并） 
　　营业收入           313,923.04   421,550.54 
　　营业利润                     24,124.33     44,284.22 
　　利润总额                     24,187.75     48,506.64 
　　净利润                       21,012.44     37,322.83 
　　归属于母公司股东的净利润     21,012.44     37,240.49 
　　少数股东损益                        -          82.34 
　　由上表可知，与本次交易前相比，2009年备考公司的营业收入及净利润规模均有较大幅度上升。2009年备考营业收入为421,550.54万元，增长107,627.50万元，增幅为34.28%。
　　2009年的备考营业利润增加20,159.89万元，增幅83.57%；备考利润总额增加24,318.89万元，增幅为100.54%；备考归属于母公司所有者的净利润增加
　　16,228.05万元，增幅为77.23%。
　　本次交易完成后，标的资产整体进入上市公司，本公司的盈利规模将大幅提
　　升，对本公司收益将有明显的增厚。
　　2、本次交易前后盈利能力分析
　　2009年本公司及备考盈利能力主要指标如下：
　　2009年度 
　　财务指标 
　　本次发行前（本公司）  本次发行后（备考合 
　　并） 
　　营业利润率                     7.68%             10.51% 
　　净利润率                       6.69%              8.85% 
　　净资产收益率                  18.31%             20.00% 
　　注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益
　　由上表可知，与本次交易前相比，备考上市公司2009年度的营业利润率上
　　升至10.51%，净利润率上升至8.85%，净资产收益率上升至20.00%。本次交易
　　后，公司资产的盈利能力得到明显增强。
　　3、本次交易前后每股指标分析
　　2008年度公司每股收益、每股净资产及备考每股收益、每股净资产如下表
　　所示：
　　2009年度 
　　项目 
　　本次发行前（本公司）  本次发行后（备考合 
　　并） 
　　每股收益（元/股）                      1.11               1.65 
　　每股净资产（元/股）                    6.04               8.24 
　　注：计算备考每股收益及每股净资产时按本次非公开发行3,600万股股份
　　如上表所示，本次交易完成后，中工国际的每股收益和每股净资产明显得到
　　增厚，为股东带来良好回报。
　　4、备考合并盈利预测分析
　　根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（立信大华核字[2010]006
　　号），上市公司2010年度备考合并盈利预测情况如下：
　　除非特别说明，以下单位为万元
　　2008年度     2009年度       2010年度 
　　项目                 备考合并数   备考合并数  备考合并盈利预测 
　　数 
　　营业收入                               306,097.88   421,550.54       492,230.00 
　　营业利润                                33,042.75    44,284.22        42,846.00 
　　归属于母公司所有者的净利润              25,456.09    37,240.49        34,234.00 
　　每股收益（元/股）                            1.13         1.65             1.51 
　　扣除非经常性损益后每股收益（元/股）          0.94         1.17             1.51 
　　注：计算每股收益假设本次交易非公开发行3,600万股份
　　由上表可以看到，2008年、2009年备考合并营业收入及2010年备考合并预测营业收入分别为306,097.88万元、421,550.54万元、492,230.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为25,456.09万元、37,240.49万元、34,234.00万元，每股收益分别为1.13元、1.65元、1.51元，2009、2010年相比2008年有较大幅度上升；扣除非经常性损益后每股收益分别为0.94、1.17元及1.51元，盈利水平逐年上升。因此从整体上看本次交易有利于扩大上市公司的盈利规模，提高盈利能力，增厚每股收益，给股东带来良好回报。
　　第五节新增股份的数量和上市时间
　　本次发行新增3,600万股股份已于2010年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本公告书的下一交易日即2010年11月25日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日公司股价不除权，股票交易不设价格涨跌幅限制。
　　此外，国机集团承诺，所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
　　第六节备查文件
　　1、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2010]161号《验资报告》。
　　2、第一创业证券有限责任公司出具的《第一创业证券有限责任公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
　　3、北京市金诚同达律师事务所出具的《北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。
　　5、中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1560号）。
　　6、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收购中工国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1561号）。
　　7、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
　　（此页无正文，为《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨股份上市公告书》盖章页）
　　中工国际工程股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月二十四日