成霖股份(002047) 最新公司公告|查股网

						深圳成霖洁具股份有限公司董事会第三届第二十一次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届第二十一次董事 会会议通知于2010年10月20日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2010 年10月27日在股份公司会议室以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名，实 际参加表决董事9名。本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华 人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　会议就下述事项作出如下决议：
　　一、 审议通过了《2010年第三季度全文》及其正文；
　　《 2010   年第三季度全文》见巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn），《2010年第三季度正文》见巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）和2010年10月28日的《证券时报》。
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选 举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规 定，公司董事会提名欧阳明先生、颜国基先生、庄贤裕先生、张大英 先生、齐瑞梁先生、丁文杰先生、何世忠先生、张华先生、卜功桃先 生为第四届董事会董事候选人，其中何世忠先生、张华先生、卜功桃 先生为第四届董事会独立董事候选人。
　　公司确认：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事按相关规 定在第四届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、 行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事 职责。
　　公司独立董事何世忠先生、张华先生、卜功桃先生发表了独立意 见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
　　以上各被提名(独立)董事候选人的简历见附件，以上提案尚需提 交公司2010年第一次临时股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生 第四届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审 核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过了《第四届董事会董事津贴的议案》；
　　同意第四届董事津贴分别如下：董事长每年津贴120000元人民 币（税后）；独立董事每月津贴5000元人民币（税后）；其它董事年 津贴20000元人民币（税后）。
　　本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过了《关于修订章程的议案》；
　　公司章程部份条款修订内容详见附件《成霖股份新旧章程对照表》。
　　本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落实情况自查报告的议案》；
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过了《关于公司财务会计基础工作专项活动整改报告的议案》；
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过了《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
　　董事会决定于2010年11月30日（星期二）召开2010年第一次临时股东大会。临时股东大会的通知另行通知。
　　经表决，该项议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　深圳成霖洁具股份有限公司
　　董事会
　　2010年10月28日
　　附：章程修订内容
　　成霖股份新、旧章程对照表
　　旧章程                          新章程                       备注
　　增加“第四十条 控股股东对公司董事、监事候选
　　人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
　　定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候
　　选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
　　控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董
　　事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得
　　越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
　　员。”
　　增加“第四十一条 控股股东与公司应实行人员、
　　资产、财务公开，机构、业务独立，各自独立核
　　算，独立承担责任和风险。
　　控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的时
　　间和经历承担公司的工作。    从规范
　　控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预   控股股
　　公司的财务、会计活动。    东行为
　　控股股东及其职能部门与公司及其职能部门   方面保
　　之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构   证公司
　　不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营   的独立
　　的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司    性。
　　经营管理的独立性。
　　控股股东及其他关联方不应从事与公司相同
　　或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞
　　争。”
　　增加“第四十二条  控股股东及其他关联方与公   《关于
　　司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用   规范上
　　公司资金。公司与控股股东及其其他关联方的资   市公司
　　金往来，应当遵守以下规定：    与关联
　　（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其   方资金
　　垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不   往来及
　　上市公
　　司对外
　　得互相代为承担成本和其他支出。    担保若
　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地   干问题
　　提供给控股股东及其他关联方使用：  的通知》
　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其   中详细
　　他关联方使用；    规定了
　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托   上市公
　　贷款；     司与控
　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；    股股东
　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背   及其他
　　景的商业承兑汇票；    关联方
　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；    的资金
　　6、中国证监会认定的其他方式。”    往来应
　　当遵守
　　的规定。
　　依据为
　　增加“第四十三条 发生资金占用情况时，董事会   《关于
　　对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发   进一步
　　现控股股东侵占资产的，董事会应立即申请司法   加快推
　　冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还   进清欠
　　侵占资产。”    工作的
　　通知》
　　原 “第八十二条                                                    《中小
　　股东大会就选举       修改为“第八十六条 股东大会就选举董事、监事   企业板
　　董事、监事进行        进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的   上市公
　　表决时，根据本        决议，可以实行累积投票制。股东大会以累计投   司规范
　　章程的规定或者        票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表   运作指
　　股东大会的决                                 决应当分别进行。”  引》中规
　　议，可以实行累                                                     定的是
　　“ 应
　　当”，所
　　以具体
　　积投票制。”                                                       操作时
　　应按照
　　规定执
　　行，分别
　　进行。
　　原“第九十八条
　　董事应当遵守法
　　律、行政法规和       义务项下增加一项，修改为“一百零二条 董事应
　　本章程，对公司        当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
　　负有下列勤勉义            列勤勉义务：（六） 维护公司资金安全”
　　务”
　　依据为
　　《关于
　　增加“第一百零八条 董事若协助、纵容控股股东   进一步
　　及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查   加快推
　　证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。”    进清欠
　　工作的
　　通知》
　　原“第一百零四       修改为“第一百零九条 独立董事应按照法律、行
　　条 独立董事应         政法规及部门规章的有关规定执行。单独或者合
　　按照法律、行政          计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董 依据《中
　　法规及部门规章        事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独   小企业
　　的有关规定执          立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者   板上市
　　行。单独或者合        合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑   公司规
　　计持有公司1%以        的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。   范运作
　　上股份的股东可        公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及  指引》
　　向上市公司董事        时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
　　会提出对不具备
　　独立董事资格或
　　能力、未能独立
　　履行职责、或未
　　能维护上市公司                                           露。”
　　和中小投资者合
　　法权益的独立董
　　事的质疑或罢免
　　提议。”
　　原“第一百二十
　　五条 本章程第
　　九十五条不得担
　　任董事的情形，
　　同时适用于高级       修改为“第一百三十条 本章程第九十九条不得担
　　管理人员。               任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
　　本章程第九十七        本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一
　　条关于董事的忠       百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适
　　实义务和第九十                               用于高级管理人员”
　　八条(四)～(六)关
　　于勤勉义务的规
　　定,同时适用于高
　　级管理人员。”
　　原“第一百三十       修改为“第一百三十九条 高级管理人员执行公司   依据为
　　四条 高级管理         职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程   《关于
　　人员执行公司职      的规定, 对公司资金安全负有法定义务，给公司造   进一步
　　务时违反法律、       成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员若协   加快推
　　行政法规、部门        助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，   进清欠
　　规章或本章程的        公司董事会一经查证，将对直接责任人给予处分   工作的
　　规定,给公司造成                                 或予以罢免。 ”   通知》
　　损失的,应当承担
　　赔偿责任。”
　　原“第一百三十
　　五条 本章程第
　　九十五条关于不       修改为“第一百四十条 本章程第九十九条关于不
　　得担任董事的情             得担任董事的情形，同样适用于监事。”
　　形，同样适用于
　　监事。”
　　附：公司第四届董事会董事候选人简历
　　一、董事候选人简历
　　颜国基先生，中国台湾，现年48岁，美国西太平洋大学MBA。历任Globe Union
　　Industrial Corp.生产副理、业务经理、营运长，现任成霖股份董事长兼总经理，
　　同时还担任Globe Union Industrial Corp.董事、深圳成霖实业有限公司董事
　　长、Globe Union Cayman Corp.董事、Lenz Badkultur GmbH & Co.KG董事、Globe
　　Union Germany GmbH董事、丽舍生活国际（股）公司董事长、宜舍股份有限公
　　司董事长、丽舍生活贸易（上海）有限公司董事长。
　　颜国基先生未持有公司股份，在本公司实际控制人单位任职董事。未受过中国
　　证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章
　　程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　庄贤裕先生，中国台湾，现在62岁，淡江大学企业管理学系毕业。历任威京集团公司总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、成霖股份总经理。庄先
　　生现任成霖股份副董事长。
　　庄贤裕先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百
　　分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及
　　其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规
　　定的不得担任公司董事的情形。
　　丁文杰先生，中国台湾，1970年生，毕业于台湾交通大学/管理科学系，London
　　Business School/MBA，曾任台湾日月光半导体集团财务处长，现任成霖企业
　　股份有限公司-财务长。
　　丁文杰先生未持有公司股份，在本公司实际控制人单位任职财务长。未受
　　过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
　　司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　欧阳明先生，中国台湾，现年58岁，美国西太平洋大学MBA。1977年任崇峰实业有限公司业务经理。1979年在台湾创立Globe Union Industrial Corp.。1997年
　　在台湾获第一届经营卓越企业家“小巨人奖”。欧阳先生现担任本公司董事，同时任台湾Globe Union Industrial Corp.董事长兼总经理、Danze Inc.董事、Globe Union
　　(Bermuda) Ltd.董事、Globe Union Group Inc.董事、Globe Union Cayman Corp.
　　董事、Lenz Badkultur GmbH&Co.KG.董事、Globe Union Germany GmbH董事、
　　PJH GROUP HOLDING COMPANY LTD董事、Globe Union United Kingdom董事、深
　　圳市台资企业协会名誉会长、海峡两岸经贸文化交流协会理事、台湾品牌发展协会理事。
　　欧阳明先生未持有公司股份，为本公司的实际控制人。未受过中国证监会及其他
　　有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
　　不得担任公司董事的情形。
　　齐瑞梁先生，中国台湾，现在49岁，就读于美国加洲科技大学洛杉矶分校
　　及新加坡物流管理学院EMBA工商企业管理系，历任（台湾）欣洋股份有限公司厂长、华坊水暖器材（深圳）有限公司生产副理。1993年进入本公司，现任本公司董事，齐先生还担任成霖股份控股子公司深圳成霖实业有限公司副董事长、山东美林卫浴有限公司董事长、成信兆（漳州）五金有限公司董事、青岛霖弘精密工业有限公司董事长、青岛成霖科技工业有限公司董事长、深圳市台资企业协会常务理事，为中华人民共和国轻工行业标准QB/T1334-98《水嘴通用技术条件》的主要起草人之一。
　　齐瑞梁先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百
　　分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及
　　其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规
　　定的不得担任公司董事的情形。
　　张大英先生，中国台湾，现年49岁，毕业于美国加洲科技大学洛杉矶分校及新加坡物流管理学院EMBA工商企业管理系。1994年进入台湾成霖，担任技术部副理，在任期间曾作为管理代表负责台湾成霖ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放行负责人”。1998年进入本公司，曾在公司副总室担任执行经理。现任成霖股份董事。
　　张大英先生未持有公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百
　　分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及
　　其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规
　　定的不得担任公司董事的情形。
　　二、独立董事候选人简历
　　卜功桃先生，中国国籍，现年44岁，大学本科学历、注册会计师。1986年至1988年期间于南京船舶工业学校任教；1988年至2001年期间于深圳中华会计事务所从事审计工作，历任审计员、专案经理、部门经理、合伙人；2001年至2006年期间分别担任深圳南方民和会计事务所总审计师、深圳信永中和、
　　深圳中天华正会计事务所合伙人，现担任深圳天健信德会计师事务所任高级经理。
　　卜功桃先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司
　　百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会
　　及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
　　规定的不得担任公司独立董事的情形。
　　张华先生，中国国籍，现年47岁，中共党员，哈尔滨工业大学光电子信息科学与技术系毕业，硕士学位，教授。现任深圳航天科技创新研究院院长。张华先生历任哈尔滨工业大学科研处科长、副处长、处长、校长助理、深圳国际技术创新研究院院长，在哈尔滨工业大学十几年的科研及产业化管理工作中，积累了极为丰富的科研管理及高新技术成果产业化方面的经验，为哈尔滨工业大学的科技成果产业化事业步入国内高校前列、为深圳国际技术创新研究院、深圳航天科技创新研究院的创建做出了巨大的贡献。
　　张华先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
　　何世忠先生，中国国籍，现年63岁，清华大学自动化系工程硕士。现担任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长兼秘书长。1970年至1989年期间，先后在清华大学自动化系任助教和政治辅导员、学生党支部书记、系团委书记、讲师、副教授、系副主任，1986年任清华大学自动化系副主任期间，系自动化系主干课程“自动控制理论”的主讲老师，还曾讲授过“热工过程自动化”、“热工量测及仪表”、“计算机软件程序设计”等课程，从事过“海军战术模拟系统”、“煤气管网自动化”、“宝山电厂自动化系统”等多项科研项目，曾获国家科技进步二等奖。
　　1989年至1992年受聘于新加坡政府，由国家人事部专家司派遣在新加坡国立大学任专家，从事“自适应控制”、“模糊控制”的研究，曾在国际著名杂志和国际专业学术会议上发表有关论文和报告二十余篇，受到新加坡国立大学和新加坡政府的奖励及好评。
　　1992年至1994年，受聘于清华大学自动化系常务副主任，主讲“自动控制理论”课，曾担任国家智能自动化专业委员会副主任，1993年由清华大学特批为教授。曾多次出席自动化方面的国际学术会议。
　　1994年至2007年调任国务院台湾事务办公室，先后担任经济局副局长、局长，全面主持对台经济工作，参与策划和组织了第一、二、三届“两岸经贸文化论坛”、“两岸企业创新发展论坛”等大型活动，多次评为局级优秀公务员和先进共产党员。
　　何世忠先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。