兔宝宝(002043) 最新公司公告|查股网

						德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 
　　重要提示：
　　1、本公司拟向包括本公司的控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称"德 华集团"）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,300万股（含本数）人民币 普通股股票（A股）。其中：德华集团拟以现金认购本次发行股票，认购比例不低于本 次非公开发行股份数量的20%（含本数），不超过本次非公开发行股份数量的35.52%（含 本数）。
　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过47,329万元，"兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目"、"德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目"和"兔宝 宝营销总部建设项目"。
　　2、德华集团与本公司签署了附条件生效的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之股份认购合同》（以下简称"《兔宝宝非公开发行股票认购协议》"）。本次发行完成后，德华集团仍为本公司的控股股东，其获得的公司本次非公开发行的股份自 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　3、本次发行除需经本公司股东大会批准外，尚待中国证监会的核准。本次发行能否获得本公司股东大会批准及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　4、为能准确理解本次发行事项，提请投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公 开发行A股股票预案》。
　　5、公司股票于本公告日（2010 年 12 月 1 日）开市时复牌。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2010 年 11 月 25日以专人送达和传真方式发出会议通知，于 2010 年 11 月 30 日上午 9﹕00 在公司总部会议室召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，其中独立董事张齐生先生以 传真方式参加表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公 司章程》的规定。
　　会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
　　一、以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
　　经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
　　本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 
　　二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
　　关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通 过了以下事项：
　　1、发行股票种类和面值
　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　2、发行对象
　　本次股票发行的发行对象为控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称"德 华集团"）及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的境
　　内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象。 发行对象应符合法律法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理 2 只以上基金
　　认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　3、发行数量及认购方式
　　本次非公开发行股份数量不超过 5,300 万股（含本数），其中德华集团认购的股份 数量不低于本次非公开发行股份数量的 20%（含本数），不超过本次非公开发行股份数 量的 35.52%（含本数）；其余股份由其他特定对象认购。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
　　在该范围内，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最 终的发行数量及德华集团认购的数量。
　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　4、发行方式
　　本次发行通过向德华集团等不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，在中国 证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　5、定价基准日、发行价格及定价方式
　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
　　（2010 年 12 月 1 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
　　90%，即不低于 8.93 元/股；
　　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
　　具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会
　　和保荐人（主承销商）根据询价结果确定，德华集团不参与本次发行定价的市场询价 过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
　　表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　6、限售期安排
　　德华集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认 购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
　　表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　7、上市地点 本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　8、募集资金用途
　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 47,329 万元，在扣除发行费用之后将 用于以下三个项目的投资：
　　单位：万元
　　序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
　　1	兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目	17,975	17,975
　　2	德兴市绿野林场有限公司 100%股权收购项目	19,906	19,906
　　3	兔宝宝营销总部建设项目	7,490	7,490
　　合	计	45,371	45,371
　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，
　　董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总 量，不足部分由公司自筹解决。
　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用
　　于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置 换。
　　表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　9、本次发行前公司滚存利润分配 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　10、发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　三、以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股 票预案的议案》，其中关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避本议案的表决。
　　本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　具体详见《关于公司非公开发行 A 股股票预案》，预案全文刊登于巨潮资讯网上
　　（http://www.cninfo.com.cn） 四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
　　1、关于兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目 表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
　　2、关于德兴市绿野林场有限公司 100%股权收购项目
　　表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权，其中关联董事丁鸿敏先生、程树伟先 生回避了本议案的表决。
　　3、关于兔宝宝营销总部建设项目 表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）
　　五、以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首次募集资金使用情 况报告》；
　　《 公 司 首 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
　　（http://www.cninfo.com.cn）
　　本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　六、以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜关 于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之股份认购合同＞的议案》；
　　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的方案，经与德华集团协商，德华集团
　　同意按本次发行价格认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份 数量的20%，不超过本次非公开发行股份数量的35.52%，具体认购数量由德华集团、公
　　司董事会根据实际情况与保荐人协商确定，德华集团认购本次发行的股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了附条件生效的《兔 宝宝公司非公开发行股票认购协议》。
　　关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　七、以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜关 于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同＞的议案》；
　　根据坤元资产评估有限公司出具的"坤元评报（2010）392 号"《资产评估报告》， 以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，绿野林场经评估的股东全部权益评估值为
　　199,066,019.61 元。同意以绿野林场在评估基准日的股东全部权益评估值，即人民币 壹亿玖仟玖佰零陆万陆仟零壹拾玖元陆角壹分（RMB199,066,019.61）作为本次股权的
　　转让价款。公司将以募集资金支付以上股权转让价款，若募集资金不足以支付股权转 让价款，不足部分将由公司自筹解决。
　　本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　八、以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉 及重大关联交易的议案》；
　　关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　具体详见刊登于2010年12月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）上关于《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易 的公告》（公告编号：2010-033）。
　　九、以 7 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行部分募 集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；
　　关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
　　具体详见刊登于 2010 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次非公开发行部分募集资金投资项目涉及 重大关联交易的公告》（公告编号：2010-034）。
　　十、以 9 票同意、0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司2010年第一次临时股东 大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：
　　1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施
　　本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发
　　行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式 有关的其他事项；
　　2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、 修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
　　3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、
　　递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和 保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
　　5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于 对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生
　　变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国
　　家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续 办理本次发行事宜；
　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次 非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
　　9、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议 范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
　　10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。 本议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
　　十一、以 9 票同意、0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2010 年第 一次临时股东大会的议案》。
　　具体详见刊登于 2010 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
　　（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：2010-035）。
　　特此公告。
　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
　　2010 年 12 月 1 日