兔宝宝(002043) 最新公司公告|查股网

						德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要提示
　　交易内容：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2010年11月30日召开第三届董事会第十九次会议。审议批准本公司拟非公开发行不超过5,300万股（含本数）A股股票，其中，德华集团控股股份有限公司（以下简称"德华集团"） 拟认购不低于本次非公开发行股份数量的20%（含本数），不超过本次非公开发行股份数 量的35.52%（含本数）的新发行的A股股票（以下简称"本次交易"）。
　　关联人回避事宜：德华集团为本公司控股股东，持有本公司35.52%的股份。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》有关规定，德华集团为本公司的关联人，本次交易构成关联 交易。本次交易已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，与该关联交易有关联关 系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司2010年第一次临时股东大会批准，关 联股东将回避表决。
　　一、关联交易概述 根据公司董事会会议通过的有关决议，本公司拟向包括德华集团在内不超过10名特定
　　对象，以非公开发行方式，发行不超过5,300万股（含本数）A股股票（以下简称"本次发 行"）。其中，德华集团拟认购的数量为不低于本次非公开发行股份数量的20%（含本数）， 不超过本次非公开发行股份数量的35.52%（含本数），具体认购数量由德华集团、公司董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　德华集团的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且德 华集团不参与本次发行的报价。德华集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让。2010年11月29日，德华集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生 效的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之股份认购合同》（以下简称"《股票认购 合同》"）。
　　上市规则》有关规定，德华集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
　　本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的 董事回避了该项议案的表决。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
　　本次交易尚需公司2010年第一次临时股东大会审议批准，并尚待中国证监会的核准。 德华集团将在本公司2010年第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
　　二、关联方介绍 德华集团的基本情况如下： 名称：德华集团控股股份有限公司 住所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区 企业类型：股份有限公司 法定代表人：丁鸿敏
　　注册资本：11,380 万元 经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品
　　（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业 务。
　　德华集团目前持有公司 6,499.584 万股股票，占本公司总股本的比例为 35.52%，为本 公司控股股东。
　　三、关联交易标的
　　德华集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的20%（含本数）、不超 过本次发行股票数量的35.52%（含本数）。
　　四、关联交易合同的主要内容
　　（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
　　（1）德华集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的 20%（含本数）、 不超过本次发行股票数量的 35.52%（含本数），具体认购数量及认购价格由公司董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，德华集团的认购数量和认购价格将作相应调整。
　　德华集团同意按照公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以
　　现金认购股份。
　　（3）支付方式 认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购
　　价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
　　（4）限售期安排
　　认购人认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
　　（二）合同的生效条件
　　《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下 条件均获得满足后生效：
　　（1）公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的德华集团 以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
　　（2）德华集团股东大会已批准德华集团以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜；
　　（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行及本合同约定的德华集团以现金认购公 司本次非公开发行的股票事宜。
　　（三）违约责任条款 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约
　　方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。 本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定
　　所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
　　五、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告之日（2010 年 12
　　月 1 日）。
　　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20  个交易日公司股票交易均价的
　　90%，即不低于 8.93 元/股。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
　　等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保
　　荐人（主承销商）根据询价结果确定。
　　六、关联交易目的及对公司影响
　　（一）本次交易的目的 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，
　　募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发 展能力，为股东创造更多价值。德华集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开 发行股票募集资金投资项目发展前景和对公司未来的发展充满信心。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　1、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
　　（1）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次非公开发行完成后，除收购绿野林场 100%股权外，公司不存在业务和资产的整
　　合计划。
　　（2）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公
　　司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
　　（3）对股东结构的影响 本次非公开发行后，公司有限售条件流通股份将有所增加；公司控股股东德华集团认
　　购股比例为 20%-35.52%，股权结构将发生变化，但德华集团仍为本公司第一大股东。因 此，本次非公开发行不会导致控股股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
　　（4）对高管人员结构的影响 截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级
　　管理人员结构造成重大影响。
　　（5）对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将充分整合现有资源，实现专业化生产、规模化经营，
　　兔宝宝板材、绿野板材、地板、木门、油漆涂料、集成家居等六大专卖店网络体系将进一 步提升和完善，实现从产品经营向产品经营、资本经营与品牌经营并举，从制造为主转变 为向技术研发、集成服务并重发展的格局，合理配置原材料资源和科技研发要素，致力于 打造国内装饰材料行业最强综合服务商，增强公司的盈利能力。利用本次募集资金收购绿 野林场股权，可以进一步突出公司"林板一体化"的资源优势，保证公司取得稳定、持续 的原材料供应，并可获取林木资源的增值收益，保证公司的可持续发展。
　　2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构更
　　加合理。
　　本次发行完成后，专卖店网络及区域物流配送中心建设项目的实施将进一步扩大和完 善公司的内销网络体系，提高公司的市场占有率，公司的盈利能力也将得到显著提升。营 销总部建设项目的实施将有利于提升公司的综合竞争力，保持行业领先地位。
　　本次发行对公司的现金流量没有负面影响，募集资金投资项目实施会导致公司投资活 动现金流出增加，项目达产后会增加公司经营活动现金流量。
　　3、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关 系不会发生变化。
　　兔宝宝与绿野林场受同一实际控制人德华集团所控制，双方存在关联交易，通过本次 发行及股权收购，绿野林场将成为兔宝宝的全资子公司，并纳入合并报表范围，将消除公 司与绿野林场之间存在的关联交易。
　　本次发行前后，上市公司与控股股东均不存在实质性同业竞争。
　　4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的 情形。
　　目前绿野林场存在使用林业资产为林业公司的银行贷款进行抵押担保的情形，林业公 司承诺：在本次非公开发行完成之后，股权收购之前，通过还款或其他方式解除该项担保。 在上述担保解除的前提下，本次发行完成后，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形。
　　5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
　　截至2010年9月30日公司资产负债率（母公司）为34.78%，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
　　七、独立董事的意见
　　本次非公开发行股份数量不超过 5,300 万股（含本数），其中德华集团认购的股份数 量不低于本次非公开发行股份数量的 20%（含本数），不超过本次非公开发行股份数量的
　　35.52%（含本数）；其余股份由其他特定对象认购。
　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010
　　年 12 月 1 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 8.93 元/股。德华集团同意按照发行价格认购股份。
　　本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允， 不会损害社会公众股东权益。
　　公司第三届董事会第十九次会议审议的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交 易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。
　　该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合 公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　八、备查文件
　　1、德华集团与本公司签署附条件生效的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之 股票认购合同》；
　　2、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
　　3、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分 析报告》；
　　4、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报 告》；
　　5、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
　　6、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见。 特此公告。
　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月一日