宜科科技(002036) 最新公司公告|查股网

						　　
　　宁波宜科科技实业股份有限公司日常关联交易公告
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况
　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）参与了汉麻终端产品的研究、开发与销售，随着“汉麻世家”专营店及销售量的增加，2010年1-9月公司销售给雅戈尔下属公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔法轩针织有限公司汉麻产品金额分别为226.23万元、4.20万元、3.27万元、65.40万元，共计为299.10万元，预计2010年公司与上述企业的汉麻产品交易金额在800万元以内。
　　期初至披露日公司未与雅戈尔相关公司发生除上述以外的关联交易。
　　鉴于雅戈尔为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2010年10月20日，本公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事张国君先生、张飞猛先生、吴幼光先生回避表决，其余4名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易发表了意见，认为公司日常关联交易公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
　　宁波鄞州新华投资有限公司向本公司四届董事会推荐张国君先生、张飞猛先生为董事候选人，雅戈尔向本公司四届董事会推荐吴幼光先生为董事候选人，且张飞猛先生、吴幼光先生在雅戈尔担任董事、高管，因此，张国君先生、张飞猛先生、吴幼光先生为关联董事回避表决。
　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、基本情况
　　（1）雅戈尔成立于1993年6月，系境内上市公司，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，注册资本2,226,611,695元，法定代表人李如成先生。该公司经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；进口业务等。根据该公司2009年度、2010年半年度报告公告，主要财务指标如下：单位：万元
　        2009 年末          2010 年 6 月末 
           总资产                                   4193400.11         4200185.84 
           股东权益                                1443459.79          1156703.30 
           股本                                      222661.17         222661.17 
                                               2009 年度        2010 年（1-6 月） 
           营业总收入                               1227862.22          535185.65 
           利润总额                                  409760.13          88133.16 
           归属于上市公司的净利润                    326392.11          58098.14 
           每股收益                                       1.47              0.26 
           加权平均净资产收益率                          27.32              4.47 
      （2）雅戈尔下属公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔法轩针织有限公司2009年度、2010 年半年度主要财务指标如下： 单位：万元
        宁波雅戈尔日中纺织  宁波雅戈尔毛纺织  宁波雅戈尔服饰  宁波雅戈尔法轩针织 
                 印染有限公司     染整有限公司       有限公司          有限公司 
                       2010 年           2010 年          2010 年           2010 年 
             2009 年末         2009 年末        2009 年末         2009 年末 
                        6 月末           6 月末            6 月末            6 月末 
    总资产   219143.89  201346.58 40439.35 40920.07 296285.17  294693.52 6602.65 6802.09 
    股东权益   68874.30 63564.11  18859.58 18090.05  21070.74 38984.10 4438.85 5407.38 
    注册资金   53973.83 53973.83 16970.63  16970.63 10763.78  10763.78 2317.56 2317.56 
                       2010 年           2010 年          2010 年           2010 年 
             2009 年度         2009 年度        2009 年度         2009 年度 
                        1-6 月           1-6 月            1-6 月           1-6 月营业总收入 177020.14 96505.09 23497.55 11927.17 202369.67  118921.86 8781.66 5648.76 
    利润总额   7244.24  4276.29  1363.33  479.09 5385.93   19724.33 2094.29 1106.99 
    净利润     6452.15  3910.78  1368.25  430.47 3816.72   17913.36 2097.16  968.53 
    每股收益    0.1195   0.0725    0.0806 0.0254 0.3546    1.6642     0.9049  0.4179 
    加权平均净 
                9.31%     5.91%    7.31%  2.33%   19.82%   59.66%    53.19%   19.67%资产收益率 
      2、与本公司的关联关系
      鉴于宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司100%的股份，而宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司17.00%的股份（第一大股东）、雅戈尔直接和间接共持有本公司12.84%股份，宁波盛达发展公司为本公司的实际控股股东，亦为雅戈尔的控股股东，实际控制人均为李如成先生。宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔法轩针织有限公司均为雅戈尔下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与雅戈尔下属公司的交易构成关联交易。
      3、履约能力分析
      雅戈尔下属各公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项，形成坏账的可能性较小。
      三、定价原则
      关联交易价格按市场价格定价。
      四、交易目的和交易对上市公司的影响
      雅戈尔作为汉麻终端产品的研究开发与销售单位，参与了汉麻产业投资控股有限公司的投资。2009 年度雅戈尔“汉麻世家”专营店顺利开业，所用纱线均由本公司开发，专营店的开业为公司汉麻产品在民用产品市场的开拓及推广提供了平台，并进行了有效宣传。同时，本公司与雅戈尔双方形成了基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并随着雅戈尔“汉麻世家”专营店增加及销售额的提升，关联交易规模将会扩大。
      公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
      上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
      五、审议程序
      1、董事会表决情况和关联董事回避情况
      本关联交易经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事张国君、张飞猛、吴幼光回避表决。
      2、独立董事意见
      公司独立董事朱民儒、舒国平、陈建荣、陈建根认为：
      （1）雅戈尔作为汉麻韧皮纤维终端产品的研究、开发与销售单位，参与了汉麻项目投资。公司销售汉麻纱线给雅戈尔用于“汉麻世家”系列产品，有利于汉麻产品在民用产品市场的开拓及推广。公司日常关联交易公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；
      （2）公司关于日常关联交易议案的决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决；
      （3）基于独立判断，我们对公司日常关联交易议案表示同意。
      六、关联交易协议签署情况
      关联交易将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
      备查文件目录
      公司第四届董事会第三次会议决议
      宁波宜科科技实业股份有限公司
      董 事 会
      2010 年10 月22 日