苏泊尔(002032) 最新公司公告|查股网

						浙江苏泊尔股份有限公司限售股份上市流通提示性公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 
　　特别提示： 
　　1、本次限售股份可上市流通数为151,902,265股，占公司股本总额的26.31%； 
　　2、本次限售股份可上市流通日为2010年9月6日； 
　　3、本次可上市流通的限售股份由两部分组成： 
　　1）2007年8月31日，苏泊尔集团有限公司(以下简称“苏泊尔集团”)、苏增福及苏显泽向SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下简称“SEB国际”)协议转让的股份为 
　　24,806,000股，经2007年度及2009年度利润分配方案实施后，协议转让的股份变更为64,495,600股； 
　　2）2007年9月4日，公司以非公开发行股票方式向SEB国际发行的股份为40,000,000股普通股，经2007年度及2009年度利润分配方案实施后，定向增发的股份变更为104,000,000股。由于SEB国际承诺，自2007年12月25日起10年期间内持续持有不低于公司25%的股份。因此，此部分可上市流通的限售股份变更为87,406,665股。 
　　综上，本次可上市流通的限售股份共计151,902,265股。 
　　一、公司公开发行股票和股本情况 
　　1、发行上市：本公司首次公开发行前股本为10,140万股，首次向社会公开发行3,400万股，并于2004年8月17日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额13,540万股； 
　　2、转增股本：经公司2004年年度股东大会审议通过，以公司2004年12月31日的总股本13,540万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股派2元（含税）。上述转增股本事宜，已于2005 年6月22日实施完毕。转增后，公司总股本为13,540 
　　万股增至17,602万股； 
　　3、股权分置改革：经公司2005年第一次临时股东大会议审议通过，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股对付3.5股以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施日为2005年8月8日。实施后，公司总股本未发生变化； 
　　4、协议转让： 2007年8月31日，经中华人民共和国商务部商资批2007[649]号文原则性批复和中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]245号文核准，苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股公司股份。股权转让后，公司总股本未发生变化； 
　　5、定向增发：2007年8月31日，经中华人民共和国商务部商资批2007[649]号文原则性批复和中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]245号文核准，公司向SEB国际以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，所发行的股票已于2007年9月4日上市。公司总股本由17,602万股增至21,602万股； 
　　6、要约收购：2007年11月16日，经中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]183号文，SEB国际对公司流通股进行要约收购，收购数量不高于49,122,948股。截止2007年12月25日，SEB国际收购公司流通股股数为49,122,948股。要约收购后，公司总股本未发生变化； 
　　7、转增股本：经公司2007年年度股东大会审议通过，以公司2007年12月31日的总股本21,602万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述转增股本事宜，已于2008年3月28日实施完毕。转增后，公司总股本为21,602万股增至43,204万股； 
　　8、股权激励行权：2004年4月24日，公司第三届三次董事会审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，并以2008年5月12日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授予的1,200万份（占激励对象获授股票期权总数的100%）股票期权予以全部统一行权，公司的总股本由43,204万股增至44,404万股； 
　　9、转增股本：经公司2009年年度股东大会审议通过，以公司2009年12月31日的总股本44,404万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股派2元（含税）。 
　　上述转增股本事宜，已于2010 年5月27日实施完毕。转增后，公司总股本为44,404 
　　万股增至57,725.2万股。 
　　二、股东履行限售股份承诺情况 
　　公司限售股份持有人，即SEB国际在《战略投资框架协议》中作出如下承诺：1、协议转让承诺：在2010年8月8日之前，承诺不转让或以任何其他出让、出售其持有的公司股份，且同意承继苏泊尔集团、苏增福及苏显泽在2005年8月8日股权分置改革中对其他公司流通股东作出的股改承诺。 
　　1）苏泊尔集团股改承诺：其持有的非流通股股份自2005年8月8日起,在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。 
　　2）苏增福及苏显泽股改承诺：其持有的非流通股份自2005年8月8日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。 
　　2、定向增发承诺：SEB 国际系非公开发行的唯一发行对象，在完成本次战略投 
　　资后可能会成为公司的控股股东，承诺自定向发行结束之日起，自2007年9月4日之日起，三十六个月内不转让其认购的任何股份。 
　　3、要约收购承诺：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》之规定及SEB国际之承诺，自2007年12月25日之日起三年内将持续持有要约收购所获得的苏泊尔股份。 
　　SEB国际进一步承诺，自2007年12月25日起10年期间内，进一步保留公司现有或任何未来总股本的25%。 
　　经核查，上述各项承诺均处于严格履约中。 
　　三、本次上市流通股份的情况说明 
　　1、本次限售股份上市流通日为2010年9月6日； 
　　2、本次限售股份可上市流通数由两部分组成，共计151,902,265股，占公司股 
　　本总额的26.31% 
　　3、股份解除限售及上市流通具体情况： 
　　本次解除限售 本次实际可上 
　　序号   限售股份持有人全称  所持限售股份总数                           备注 
　　数量      市流通数量 
　　SEB INTERNATIONALE 
　　1                                296,215,265  151,902,265  151,902,265 
　　S.A.S 
　　合  计                            296,215,265  151,902,265  151,902,265 
　　说明：2006年8月14日，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与SEB国际签订《战略投资框架协议》。根据该协议及与之相关的其他文件，SEB国际以以下方式完成对本公司的战略投资：(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股公司股份。(2)公司向SEB国际非公开发行40,000,000股普通股。(3)SEB国际以要约方式收购公司不高于49,122,948股股份。截至2007年12月25日，上述三部分已全部完成。本次战略投资完成后，SEB国际所持股份数量为 
　　113,928,948股，均为有限售条件股份。 
　　2008年3月28日，公司实施2007年度利润分配方案，每10股转增10股，SEB国际所持限售股份数量变更为227,857,896股。其中，协议转让所取得的限售股变更为49,612,000股；定向增发所取得的限售股变更为80,000,000股；要约收购所取得的限售股变更为98,245,896股。 
　　2010年5月27日，公司实施2009年度利润分配方案，每10股转增3股，SEB国际所持限售股份数量变更为296,215,265股，占公司总股本的51.31%。其中，协议转让所取得的限售股变更为64,495,600股；定向增发所取得的限售股变更为104,000,000股；要约收购所取得的限售股变更为127,719,665股。 
　　自2010年8月31日起，SEB国际自苏泊尔集团、苏增福及苏显泽处协议受让的股份所演变而来的64,495,600股苏泊尔股份获得上市流通权。 
　　截至2010年9月3日，SBE国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的 
　　104,000,000股苏泊尔股份锁定期届满。由于SEB国际承诺自2007年12月25日起10年期间内持续持有不低于公司25%的股份，SEB国际应持有不低于144,313,000股苏泊尔股份，而除锁定期届满的通过股权转让和认购非公开发行所获得的股份以外，SEB国际通过要约收购所取得的限售股份 
　　为127,719,665股。为满足SEB国际继续持有不低于144,313,000股苏泊尔股份的要求，SEB国际 
　　通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的104,000,000股苏泊尔股份中的16,593,335 
　　股股份仍应处于锁定状态，其余87,406,665股自2010年9月4日起获得流通权。 
　　综上，本次可上市流通的限售股份共计151,902,265股。 
　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 
　　单位：股 
　　本次变动(股) 
　　股份类型        本次变动前                            本次变动后 
　　增加         减少 
　　一、有限售条件股份      301,730,541               151,902,265 149,828,276 
　　3、境内非国有法人持股 
　　5、境外法人持股         296,215,265               151,902,265 144,313,000 
　　7、高管股份               5,515,276                             5,515,276 
　　二、无限售条件股份      275,521,459   151,902,265             427,423,724 
　　三、股份总数            577,252,000                           577,252,000 
　　五、其他事项 
　　限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情况。 
　　六、保荐机构核查意见 
　　根据核查情况，国信证券就SEB国际所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见： 
　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革及证券发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则。 
　　2、SEB国际不存在违反股份限售承诺的行为。 
　　3、本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。 
　　4、自2010年8月31日起，SEB国际自苏泊尔集团、苏增福及苏显泽处协议受让的股份所演变而来的64,495,600股苏泊尔股份获得上市流通权。 
　　5、截至2010年9月3日，SBE国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的104,000,000股苏泊尔股份锁定期届满。由于SEB国际承诺自2007年12月25日起10年期间内持续持有不低于公司25%的股份，SEB国际应持有不低于144,313,000股苏泊尔股份，而除锁定期届满的通过股权转让和认购非公开发行所获得的股份以外，SEB国际通过要约收购所取得的限售股份为127,719,665股。为满足SEB国际继续持有不低于144,313,000股苏泊尔股份的要求，SEB国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的104,000,000股苏泊尔股份中的16,593,335股股份仍应处于锁定状态，其余87,406,665股自2010年9月4日起获得流通权。 
　　七、备查文件 
　　1、限售股份上市流通申请表； 
　　2、国信证券关于浙江苏泊尔股份有限公司限售股份上市流通的核查报告。 
　　特此公告。 
　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会   二〇一〇年九月二日