航天电器(002025) 最新公司公告|查股网

						贵州航天电器股份有限公司关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    根据国家环保政策和贵阳航天工业园区整体建设规划，贵阳航天工业园区在生产设施建设时，只修建1个表面处理中心，公司订单以小批量、多品种、交付周期短产品为主，园区内现有的表面处理中心难以满足公司产品交付需求；另由于表面处理是连接器和继电器的关键工序，根据国家军用元器件、宇航级元器件、商用飞机元器件生产线标准要求，表面处理等关键工序作为元器件的特殊工序必须严格控制。2006年11月公司搬迁到贵阳后，一直租用中国江南航天工业集团林泉电机厂（位于贵阳市云岩区三桥）的电镀车间进行产品表面处理，同时在遵义原厂区保留了部分电镀表面处理加工能力。
    随着贵阳、遵义城市发展规划的实施，贵阳市颁布相关文件，将三桥一带全部规划为商住区，该地区的所有企业必须外迁，林泉电机厂将迁至金阳新区，但其新建厂区内未建设表面处理厂房；另外公司位于遵义老厂区的表面处理厂房处于遵义市最新规划建设的饮用水库上游水源地，政府不允许有表面处理污染源存在。目前公司位于贵阳、遵义两地电镀表面处理厂房均被政府列入搬迁范围，需重新选址建设表面处理厂房。由于政府部门对表面处理生产许可资质审批有特殊规定，经上级主管单位协调，公司与朝晖电器厂达成合作意向，拟合资对贵阳航天工业园表面处理厂房进行扩建，解决航天电器产品表面处理所需。
    2010年8月21日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的议案》，同意公司与关联企业贵州航天朝晖电器厂（以下简称“朝晖电器厂”）合作建设贵阳表面处理厂房。
    因朝晖电器厂是公司控股股东贵州航天工业有限责任公司受托管理的国有
    独资企业，本公司董事陈光平先生同时担任朝晖电器厂厂长，本公司与朝晖电器厂存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成公司的关联交易。
    在本公司第三届董事会第八次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、魏俊华、孟玮、陈光平先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、贵州航天电子科技有限公司、贵州航天朝晖电器厂将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
    2010年1月1日至本公告发布之日，本公司与朝晖电器厂发生的关联交易总金额为97.12万元（不含本次关联交易）。
    二、关联企业贵州航天朝晖电器厂基本情况
    法定代表人：陈光平
    成立日期：1968 年
    注册资本：1819 万元
    经济性质：国有企业
    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇
    经营范围：仪器仪表、蒸汽的生产和销售。
    截至2010年6月30日，贵州航天朝晖电器厂总资产为11,079.46万元，净资产为1,428.73万元；2010年1-6月实现营业收入85.37万元，净利润-401.63万元（未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    公司拟与朝晖电器厂合作建设的表面处理厂房位于贵阳市小河区红河路贵阳航天工业园内，项目总投资为2,000万元（不含土地使用权、设备投资）；建设规模：新建厂房1栋及附属配套设施，建筑面积为6,563平方米，新建厂房为地下一层、地上三层建筑；预计建设工期为24个月。
    四、合作协议的主要内容和定价政策
    1、公司与朝晖电器厂合作建设位于贵阳航天工业园区内的表面处理厂房（以下简称“本项目”），朝晖电器厂提供其合法拥有的、位于贵阳航天工业园内本项目建设用地的土地使用权（占地面积约为2,866㎡）；公司提供本项目所需的全部建设资金（含附属构筑物投资）并具体负责项目建设。建设表面处理厂房1栋及附属配套设施，建筑面积6,563㎡，新建厂房为地下一层、地上三层建筑。
    2、朝晖电器厂无条件协助公司完成本项目环境评价、以及办理其他表面处理厂房正常运行所必须的政府许可。
    3、表面处理厂房建成后，房屋及附属构筑物产权归朝晖电器厂所有，公司无偿使用40年。上述厂房无偿使用期满后，同等条件下，公司具有优先租用权。
    4、表面处理作业所需设备（含污水回收处理设备）由公司负责购置，相关设备产权属公司。
    5、公司负责表面处理厂房及附属构筑物在使用期间的日常维护费用。
    6、 违约责任
    （1）本协议签署生效后，双方不得因人员变动、股权变更、单位撤销等原因解除协议。如因上述原因朝晖电器厂提出解除本协议的，朝晖电器厂按公司投入项目建设资金额的2倍赔偿给公司。
    （2）朝晖电器厂违反本协议第2条时，赔偿公司己投入的全部建设资金；朝晖电器厂违反本协议第3条时，赔偿公司2,000万元,如该项赔偿不足弥补公司承受的经济损失时, 朝晖电器厂按公司实际损失补偿。
    （3）朝晖电器厂承诺对本协议项下表面处理厂房（含附属构筑物）建设用地拥有合法的土地手续，如因用地手续的原因导致项目无法施工或建成后公司不能正常使用，朝晖电器厂将赔偿公司遭受的全部经济损失。
    （4）如双方有违反本合同其他条款的，由违约方承担相应法律责任,并对守约方受到的经济损失进行补偿。
    五、对外投资的资金来源
    投资建设贵阳表面处理厂房所需的资金，公司将全部使用自有资金。
    六、关联交易的目的及对公司的影响
    公司与关联企业贵州航天朝晖电器厂在贵阳航天工业园区内合资建设的表面处理厂房，地理位置优越，与公司零件加工车间、装配车间和仓库距离较短，
    表面处理厂房建成后, 将大幅度缩短公司的生产物流链，有效提升公司整体生产
    效率，降低产品表面处理的加工成本和管理成本。
    七、独立董事意见
    本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：
    1、公司《关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
    2、本次关联交易的定价
    公司与关联企业贵州航天朝晖电器厂合作建设贵阳表面处理厂房，公司提供表面处理厂房建设资金2,000万元（含附属配套设施投资），贵州航天朝晖电器厂提供位于贵阳航天工业园区内建设表面处理厂房的土地使用权。表面处理厂房建成后，房屋及附属构筑物产权归贵州航天朝晖电器厂所有，公司无偿使用40年。
    上述关联交易定价公允合理，公司和中小股东利益得到有效维护。
    3、本次关联交易决策程序
    公司董事会在审议《关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
    同意公司与关联企业贵州航天朝晖电器厂合作建设贵阳表面处理厂房。
    八、备查文件
    1、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
    2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见
    贵州航天电器股份有限公司董事会
    　　2010年8月24日