东信和平(002017) 最新公司公告|查股网

						东信和平智能卡股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"公司治理常见问题的自查报告 
　　本公司对照《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）中所列常见问题，对上市公司独立性、"三会"运作情况、内部控制等方面进行了系统全面的检查，现将自查情况汇报如下：
　　一、公司近年来开展公司治理专项活动情况
　　2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求和统一部署，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，制订了公司治理专项活动方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，深入开展公司治理专项活动，并将公司开展专项治理活动的情况报送了广东证监局。公司本着实事求是的原则，严格按照有关法律法规，逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行自查，形成了《东信和平智能卡股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，经董事会审议通过，在指定媒体进行了披露。在公司评议阶段，公司通过设立专线电话、电子邮箱、公司网站留言板等方式使广大投资者和社会公众能够通过多种途径了解公司治理专项活动情况，对公司治理进行公众评议。并于2007年8月10日在全景网互动平台进行了"公司治理专项活动网上说明会"，与社会公众股东进行了127人次的提问交流，取得了良好的交流效果。2007年8月30日至31日，公司接受了中国证监会广东监管局对公司治理情况的现场检查，在公司治理整改提高阶段，公司加强落实各项整改工作，认真接待投资者并做好信息披露，并经公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《东信和平智能卡股份有限公司治理整改报告》，全文于2007年10月30日刊载在巨潮资讯网上。2008年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27号）和广东证监局的有关要求，公司对公司治理专项活动的整改落实情况进行了进一步自查和整改，经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《"上市公司治理专项活动"后续整改情况报告》，全文刊登于2008年7月15日巨潮资讯网。
　　二、公司治理常见问题自查情况
　　（一）、公司独立性自查情况
　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
　　1、业务独立方面公司目前从事智能卡及配套应用系统等高端智能卡产品的研发、生产和销售，而控股股东东信集团未从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运作系统，业务利润也不依赖与股东及其它关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其它关联方的情况。
　　2、资产完整方面公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，并拥有上述资产的权属证书。公司的各项资产均不存在被抵押、质押的情况，并对其拥有完整的所有权。公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东。截至目前，公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
　　3、人员独立方面公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。
　　4、机构独立方面根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控股股东、其他股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。
　　5、财务独立方面公司设置了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存在与控股股东东信集团共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
　　（二）"三会"规范运作自查情况
　　公司"三会"运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等相关法律或规章制度执行，未发现有违反相关规定，运作不规范的情况。公司每年按要求如期召开年度股东大会，特别事项须经股东大会审批的则召开临时股东大会；应提交股东大会审议的事项，公司均按相关规定提交股东大会审核；公司每次召开股东大会均在规定时限内发出股东大会通知，并在通知中明确审议事项，没有发生审议未公告议案的情况；公司对参会的股东有明确的要求，包括明确授权事项，签署授权委托书等，每次股东大会公司控股股东均向公司的国有股权代表授权参会并投票；按规定进行公开计票；公司股东大会选举董事、监事时均采用累积投票制；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议，并切实做好"三会"的会议记录工作，与会人员均在会议记录上签名。公司所有重大事项均按规定提交董事会或股东大会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况；公司董事会召开及决策程序规范，召开的通知时间符合规定，事前均向董事提供议案相关资料，并对议题进行分项表决；未出席董事会会议的董事均有完善的委托手续，出具委托书并明确授权范围和授权期限。
　　公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独发表不同看法或意见；独立董事每年均按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见。公司能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，不存在控股股东、实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。董事会设置了审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等三个董事会专门委员会，其下均设置相关的职能部门负责推进实施具体工作。审计委员会负责对公司年度报告的编制工作进行审核，薪酬与考核委员会负责审核相关的绩效考核方案对经理层进行评价考核，上述两个委员会的履职情况已在公司的年度报告中披露。战略委员会通过日常工作负责审议公司重大投资及发展事项。监事会能够充分行使职权，能够在公司经营管理中发挥实质性监督作用。监事会能够对企业的经营运作及经理层的决策事项进行监督审查，能够对公司存在不足的地方提出改进意见。公司的监事分别拥有多年的财务、人力资源和企业管理经验，能够确保监事会顺利履行其独立监督职能。
　　三、关于内部控制体系及其运作自查情况
　　按照相关法律法规和证券监管部门的要求，公司持续加强内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，以《公司章程》为核心，以《内部审计制度》为立足点，将各项管理规范贯穿各个层面、各个环节的内部控制体系，确保各项工作都有章可循，公司监事会、董事会各专门委员会、独立董事和内部审计机构履行各自监督职责，形成了规范且持续有效的管理体系。
　　公司严格按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，并根据现实情况变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。根据《内部审计制度》的规定和要求，公司内部审计机构在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司及其所属企业的财务、经营、管理等工作进行审计监督和评价，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。公司会计核算体系按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等的有关规定建立健全；公司根据会计法、税法等有关法规，建立了一套完善的管理制度，具体包括会计政策、计划统计管理制度、会计档案管理办法、成本管理制度、发票管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、费用管理制度、预算管理制度、固定资产管理细则；并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司目前导入了ERP系统，采购、销售等数据系统实施层级使用权限，能够及时反映企业的财务状况；企业的资金运用有严格的审批程序，大额的支出需要董事长、总经理及财务总监联合审批，下属子公司的重大资金支出须提交公司进行审批。企业对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范。公司设有内部审计部，配备专人专职负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况，能够独立开展审计工作，每年均制定审计计划，有审计工作底稿，并于每年出具公司的内部控制自我评价报告提交董事会审议，协助审计委员会开展工作。公司在进行重大投资时，均严格履行决策审批程序，对外签订重大投资事项，不存在先签订协议后提交董事会审议以及未提交股东大会审议或应披露未披露的情况。公司目前没有以自有资金进行任何股票投资，董事会未授权董事长进行二级市场股票投资。公司设置了对子公司的控制政策及程序，能够对子公司进行有力的管理监控，及时掌握子公司的情况，并定期进行审计。公司与子公司的资产产权明确，子公司的资产权属不存在风险。公司近年来公司均没有发生对外担保行为或关联交易行为。公司制定了《募集资金使用与管理制度》，设有募集资金专用账户，与开户银行和保荐机构三方签订《募集资金三方监管协议》，募集资金暂时补充流动资金经过股东大会批准，程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情况。
　　公司建立了《公章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续和用章流程，凡使用公司印章，需办理用章登记手续，经公司高管签字后方可用章。各部门印章使用，亦需办理登记并经部门经理审批后用印。公司严格按照规定执行公章、印鉴使用程序。通过开展自查活动，公司进一步对照公司治理中出现的常见问题梳理了公司目前的治理结构现状，未发现有明显不符合《通报》所列的治理问题的情形。公司将继续努力不断提升和完善公司治理水准，建立优化公司治理长效机制，促进上市公司规范运作，提高上市公司透明度，增强上市公司独立性。
　　东信和平智能卡股份有限公司
　　二〇一〇年十一月十五日