东信和平(002017) 最新公司公告|查股网

						东信和平智能卡股份有限公司对外投资公告 
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    近几年来公司海外市场稳步开拓，海外进出口业务迅速发展，公司在亚太、中东和非洲等新兴市场业务发展均取得了积极的成效，并先后在新加坡、孟加拉国和印度设立区域和本地生产与技术服务机构，加强区域市场的开拓，市场地位和品牌行业影响力日益提升。2009年海外市场销售收入占公司总收入的38%，在东南亚、南亚和中东等智能卡应用新兴国家保持了较高的市场份额。
    为加快拓展俄罗斯及其他独联体国家市场，扩大公司在欧洲及独联体等地区智能卡应用领域的市场影响力，提高产品的利润率，公司在充分调研论证的基础上计划增资控股俄罗斯SIMTEST Ltd.（以下简称“SIMTEST 或俄罗斯SIMTEST”），增资完成后注册名
    称拟变更为东信和平（俄罗斯）有限公司，以充分发挥其专业化人才团队、市场价值和本土服务优势与公司总部在产品和技术创新方面的互补性，增强公司在俄罗斯及独联体地区市场的开拓能力和经营能力。同时，公司部分产品在俄罗斯实现本地化，可规避独联体地区对智能卡产品的关税壁垒。本项目投资总额：100万美元；投资完成后本公司持股比例：60%。投资方式：美元现金。
    二、投资标的基本情况
    俄罗斯SIMTEST Ltd.于2004年8月31日在莫斯科注册成立，注册资本为1710万卢布。由俄罗斯公民Dolgov Mikhail、Krylova 0lga、Nagin Alexander、MakarovAlexander、Shimolin Konstantin五人出资持有。经俄罗斯 VAP-AUDIT.,Ltd.审计，SIMTEST 2008年的销售收入为5142.80万卢布，净利润为309.50万卢布。截止2009年11月30日的总资产为3662.30万卢布，净资产为1429.50万卢布；经俄罗斯评估机构 INSTOC.,Ltd.运用成本法和收入法加权评估后的SIMTEST 2009年11月30日的公允价值为2299.60万卢布。SIMTEST法人住址是124482, Moscow, Zelenograd, Yablonevayaavenue, bld. 313A（俄罗斯莫斯科市绿城市雅布罗涅瓦娅林荫道313A）。基本国家注册号：1047796647117；税务证号：7704529731/770401001。营业范围包括研发、生产与销售SIM/ RUIM/ID及其它塑料芯片卡，以及相关的技术咨询与服务。
    现有股东及持股比例为：
    序号 股东名称 持有份额（卢布） 所持份额占注册资本比例
    1 Dolgov Mikhail 3,847,500.00 22.50%
    2 Krylova 0lga 3,847,500.00 22.50%
    3 Nagin Alexander 3,847,500.00 22.50%
    4 Makarov Alexander 3,420,000.00 20%
    5 Shimolin Konstantin 2,137,500.00 12.50%
    合计 17,100,000.00 100%
    三、投资协议主要内容
    1、本次合资方案主要内容为：公司投资100万美元对SIMTEST公司进行增资,增资后公司将获得SIMTEST增加后的注册资本4275万卢布中的60%份额，原股东持有增加后注册资本的40%。增加注册资本后的持股比例如下：
    序号 股东名称 持有份额（卢布） 所持份额占注册资本比例
    1 东信和平智能卡股份有限公司 25,650,000.00 60%
    2 Dolgov Mikhail 3,847,500.00 9%
    3 Krylova 0lga 3,847,500.00 9%
    4 Nagin Alexander 3,847,500.00 9%
    5 Makarov Alexander 3,420,000.00 8%
    6 Shimolin Konstantin 2,137,500.00 5%
    合计 42,750,000.00 100%
    2、资金来源、出资方式和持股比例：全部用自有资金以美元现金方式出资；持股比例为60%。
    3、增资基准日和增资价格：2009年11月30日，增资价格为100万美元。
    4、合资公司的主营业务：主要从事在指定国家的电信、金融和政府部门中销售、分销智能卡及相关系统、设备和终端产品；智能卡的应用软件开发和智能卡产品生产等业务。
    5、合资公司风险管控制度安排：针对海外公司业务管理风险，公司将对SIMTEST的财务预算管理、重大资金往来以及资金调拨都将采取相应的监控措施。该公司调拨资
    金须事先得到公司的授权；指定专人负责对SIMTEST费用额度审批权限和网络电子付款合法的审批权限的审批，通过审批权限的设置防范东信和平SIMTEST的财务资金风险。另外，SIMTEST将建立符合俄罗斯法律和公司实际情况的股东会和董事会相关制度，以保证该公司的规范运作。
    5、合资公司组织结构与形式：SIMTEST现有员工25人，增资控股后俄罗斯公司将设立董事会，董事会将由5名董事组成，其中3名由公司委派，2名由俄方委派，通过股东会、董事会对该公司实施控制，俄罗斯公司将设执行总经理一名，由股东会聘任，总经理负责公司的日常经营管理，对股东会负责。
    四、合资设立东信和平(俄罗斯)有限公司的作用
    近年来，俄罗斯电信市场增长迅速，国际电联ITU认为俄罗斯及独联体地区将是世界电信市场增长最快的区域之一。同时，俄罗斯及其他独联体国家作为传统的欧洲市场的一部分，选择该区域具有较强的市场辐射作用，一旦成功扩大这一区域市场的份额可以帮助公司提升向欧洲智能卡高端市场渗透的影响力。本次增资控股俄罗斯SIMTEST，主要是考虑其本身拥有智能卡业务的成熟专业团队、市场销售网络优势。其管理团队成员拥有多年智能卡业务从业经验，了解目标市场运作模式和市场需求，熟悉产品技术开发和服务支持。增资成功后的东信和平（俄罗斯）公司将充分结合SIMTEST现有市场客户资源和东信和平总部的产品和成本优势，有望取得理想的投资收益与回报。
    五、项目核准情况
    本项目业已经广东省外经贸厅粤境外投资[2010]00092号文核准，并取得中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000104号）核准。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十次会议决议
    2、中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000104号）
    特此公告。
    东信和平智能卡股份有限公司
    董 事 会
    　　二O一O年五月十三日