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						河南豫能控股股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、关联交易概述
　　为了增加公司发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协 商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称"天益公司"）与 河南新中益电力有限公司（以下简称"新中益公司"）达成协议，双方签订《关 停补偿电量指标交易合同》，天益公司拟购买新中益公司 2010 年度关停补偿电 量指标 132,000 万千瓦时，其中，2010 年度拟代发电量 21,600 万千瓦时，剩余 电量指标待河南省发改委批准后拟转移至 2011 年使用。根据河南省内目前代发 关停补偿电量的市场补偿交易价格和企业成本情况，天益公司 2010 年度代发上 网电量按 0.02 元/千瓦时（含 5.5%营业税）给予新中益公司补偿，合计 432 万 元。转移至 2011 年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据 2011 年当 年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审 批程序和信息披露义务。
　　鉴于新中益公司与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控 股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司 的关联交易。
　　2010 年 12 月 17 日，本公司召开四届九次董事会，对《关于天益公司代发 新中益公司关停补偿发电量的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决， 应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，其中关联董事 3 人（分别为殷建 勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括 3 名独立董事）5 人，经举手表决，5 名非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案，同意该项关联交 易，并批准天益公司与新中益公司签订《关停补偿电量指标交易合同》。
　　二、关联方介绍
　　新中益公司成立于 1995 年 2 月 23 日，企业性质为有限责任公司，注册资本 为 40,000 万元，公司住所为河南省新乡市北站区宝山路 184 号，法定代表人为 张 文 杰 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 企 作 豫 总 副 字 第 003411 号， 税 务 登 记 号 为
　　410704614914528，经营范围是发电及发电过程中的废料综合利用。本公司控股 股东河南投资集团有限公司拥有新中益公司 64%的股权，香港新中原国际发展有 限公司拥有 36%的股权。
　　主要财务数据：
　　单位：万元
　　项	目	2009 年 12 月 31 日
　　总资产	70,177.84
　　总负债	20,666.52
　　股东权益	49,511.32
　　项	目	2009 年度
　　营业收入	33,599.73
　　利润总额	540.02
　　净利润	540.02
　　三、关联交易合同的主要内容、定价政策和生效条件
　　（一） 协议双方 购入方：南阳天益发电有限责任公司 售出方：河南新中益电力有限公司
　　（二） 交易数量：售出方将 2010 年代发关停补偿电量指标（21,600 万千 瓦时）出售给购入方。
　　（三） 定价依据和交易价格：根据购入方目前成本费用情况和市场交易价 格，2010 年度，购入方按照实际代发的上网电量给予售出方 0.02 元/千瓦时（含
　　5.5%营业税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格，合计 432 万元。
　　（四） 结算方式：购入方在收到售出方发票十五个工作日内一次性将代发 电量价款支付给售出方。
　　（五） 生效条件：《关停补偿电量指标交易合同》履行双方内部决策程序， 由河南省发展改革委会和河南省电力公司批准交易电量，双方签字盖章生效。
　　四、关联交易的目的和对本公司的影响
　　天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的结算价格为 0.3932 元/千瓦时
　　（含税），天益公司单位供电燃料成本低于该结算价格，因此，代发新中益公司 关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负 荷率，减少亏损。
　　五、2010 年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况
　　2010  年年初至本公告披露日，本公司与新中益公司累计已发生的各类关联 交易总金额为 0。
　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就上述关联交易事项表示事前认 可，并发表了如下独立意见：天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的结算价 格为 0.3932 元/千瓦时（含税），天益公司的单位供电燃料成本低于该结算价格， 因此，扣除 0.02 元/千瓦时（含 5.5%营业税）交易价格后，代发关停补偿发电 量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负荷率，减少亏 损。该交易未发现有损害中小股东利益的情形，我们同意天益公司代发新中益公 司关停补偿发电量。
　　七、备查文件
　　（一）本公司 2010 年 12 月 17 日四届九次董事会会议决议；
　　（二）天益公司与新中益公司之《关停补偿电量指标交易合同》；
　　（三）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。 特此公告。
　　河南豫能控股股份有限公司 董	事	会
　　二○一○年十二月十八日