*ST豫能(001896) 最新公司公告|查股网

						河南豫能控股股份有限公司2010年第三季度报告正文 
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人殷建勇、主管会计工作负责人吕晓及会计机构负责人(会计主管人员)宋朝辉声明：保
证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 6,489,973,865.41 7,038,900,230.50 -7.80%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 429,025,332.07 829,434,860.13 -48.27%
股本（股） 623,346,930.00 430,000,000.00 44.96%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.69 1.93 -64.25%
2010 年7-9 月比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 1,130,552,949.69 26.41% 3,030,952,040.24 28.10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 11,303,297.33 535.10% -152,052,791.98 -78.21%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - 282,081,804.96 27.27%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - 0.45 27.27%
基本每股收益（元/股） 0.02 585.29% -0.24 -78.21%
稀释每股收益（元/股） 0.02 585.29% -0.24 -78.21%
加权平均净资产收益率（%） 2.67% 2.97% -17.23% -7.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
2.17% 7.52% -10.45% 5.42%
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注
非流动资产处置损益 1,197,097.09
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
378,109.47 环保拨款摊销
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 1,545,295.43 支付的重组审计费、评估费、
律师费等
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -63,761,480.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出786,696.84
合计-59,854,281.18 -
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 22,595
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
河南投资集团有限公司 336,000,000 人民币普通股
焦作市投资公司 12,607,444 人民币普通股
陆锦鹿 870,999 人民币普通股
张宇 539,734 人民币普通股
田俊依 487,450 人民币普通股
杨湘玉 460,300 人民币普通股
邓宁 414,700 人民币普通股
何焕好 403,900 人民币普通股
孙玉琴 385,878 人民币普通股
刘明伟 378,914 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目
a、货币资金期末余额154,370,989.66 元，比期初余额271,002,745.67 元减少43.04%，其主要原因是：期初7,000 万元汇
票保证金报告期内到期。
b、预付账款期末余额783,664,279.32 元，比期初余额520,121,899.84 元增加50.67%，其主要原因是：报告期内预付煤炭
采购款增加。
c、存货期末余额为135,425,290.22 元，比期初余额95,055,649.54 元增加42.47%，其主要原因是：期末原煤库存大幅增加。
d、在建工程期末数为58,616,480.47 元，比期初余额29,024,761.73 元增加101.95%，其主要原因一是设备技术改造项目及
金额有所增加，二是工程尾工续建。
e、固定资产清理期末余额302,987.3 元，比期初增加100%，其主要原因是：废旧物资处置期末未全部完成。
f、递延所得税资产期末余额为3,024,424.81 元，比期初余额10,451,605.51 元减少71.06%，其主要原因是：本期部分递延
所得税资产作为母公司资产重组项目置出。
g、应付账款期末余额854,334,769.62 元，比期初余额623,467,768.48 元增加37.03%，其主要原因是：采购原煤已到货未
及时取得发票导致暂估应付款项增加。
h、预收账款期末余额4,596,082.29 元，比期初余额3,279,147.71 元增加40.16%，其主要原因是：粉煤灰销售预收款金额
增加。
i、应交税费期末余额为34,387,891.75 元，比期初余额16,309,267.29 元增加110.85%，其主要原因是：煤炭采购进项税发
票取得滞后。
j、应付股利期末余额为353,067.00 元，比期初余额32,249,681.00 元减少了98.91%，其主要原因是：期初母公司应付股利
作为资产重组置出项目已置出。
k、其他应付款期末余额为74,255,168.18 元，比期初余额181,566,396.26 元减少59.1%，其主要原因是：本期母公司将应
付焦作电厂的生产经费1.2 亿元作为资产重组置出项目置出。
l、实收资本期末数623,346,930.00 元，比期初余额430,000,000.00 元增加44.96%，其主要原因是：本期本公司完成重大
资产重组，向母公司定向增发股票193,346,930 股。
m、归属于母公司所有者权益合计期末余额429,025,332.07 元，比期初余额829,434,860.13 元减少48.27%，其主要原因：
一是本期亏损1.52 亿元，二是公司本期完成重大资重组，报表合并日为3 月31 日，所披露期初数是按照会计准则的要求进行
重述调整的可比期初数，包含报告期内置出的净资产2.42 亿元。
（2）利润表项目
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a、营业成本本期金额2,862,427,048.27 元，比上期金额2,140,367,742.53 元增加33.74%，其主要原因是：本期公司的发电
量同比增加，同时燃煤价格同比上升。
b、资产减值损失本期金额为49,558.75 元，比上期金额-5,017,149.30 元增加100.99%，其主要原因是：本期新增资产损失
金额较小。
c、投资收益本期金额-86,715,105.56 元，比上期金额-14,642,415.73 元亏损增加492.21%，其主要原因：上期投资收益中包
含了从河南省建投弘孚电力燃料有限公司分配的投资收益107.61 万元和股权转让收益18.25 万元；本期合营企业郑州新力电
力有限公司经营亏损同比增加14,294.54 万元。
d、营业外支出本期金额148,987.53 元，比上期金额336,328.71 元减少55.7%，其主要原因是：本期非经常项目支出比上
年同期减少。
（3）流量表项目
a、收到其他与经营活动有关的现金本期金额为136,759,951.78 元，比上期金额78,797,219.84 元增加73.56%，其主要原因
是：本期#5、6 号机组收取款项10,600 万元。
b、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额2,857,790,749.4，比上期金额2,186,375,070.51 元增加30.71%，其主要原
因是：本期发电量增加、燃煤单价上涨导致发电变动成本增加。
c、支付的其他与经营活动有关的现金本期金额为104,174,235.15 元，比上期金额35,684,970.66 元增加191.93%，其主要
原因是：本期#5、6 号机组支付款项6,000 万元。
d、收回投资收到的现金本期发生额50,000,000.00 元，上期金额120,000,000.00 元，减少了58.33%，其主要原因是：上期
子公司收回的对外委托贷款金额较大。
e、取得投资收益收到的现金本期没有发生额，上期金额600,000.00 元，减少了100%，其主要原因是：上期子公司收到
其联营企业分回的利润，本期没有收到利润分回。
f、收到的其他与投资活动有关的现金本期金额141,000.00 元，上期金额10,245,740.86 元，减少了98.62%，其主要原因是：
本期子公司对外的委托贷款利息收入随贷款总额的下降而减少。
g、投资支付的现金本期10,000,000.96 元，比上期金额104,000,000.00 元减少了92.86%，其主要原因是：本期支付对外投
资1,000 万元，没有发生对外委托贷款。
h、支付其他与投资活动有关的现金本期没有发生额，比上期金额6,277,472.93 元减少100%，其主要原因是：本期子公司
没有发生与投资事项有关的费用。
i、支付的其他与筹资活动有关的现金本期金额404,115.48，比上期金额1,144,333.74 元减少64.69%，其主要原因是：本
期发生的筹资费用较少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于 2010 年4 月20 日获得中国证监会核准。2010 年6 月18 日，本公
司与河南投资集团有限公司签署了《资产交割确认书》，双方确认，截至交割确认书签署之日，双方已基本完成了本次重大资
产重组相关资产的交割和过户。2010 年6 月21 日，本公司完成了本次重大资产重组向河南投资集团有限公司非公开发行的
193,346,930 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。2010 年8 月27 日，该部分股份在深圳证券交易所上
市。2010 年9 月1 日，公司在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。至此，本次重大资产重组工作全面完成。资产
重组完成后，公司的主营业务、控股股东均未发生变化，公司管理层保持基本稳定。
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3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容
履行
情况
股改承诺不适用 不适用 不适用
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
不适用 不适用 不适用
重大资产重组
时所作承诺
河南投资集
团有限公司
在本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东河南投资
集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出了以下承诺：
（一）关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺
根据投资集团与公司于 2009 年8 月11 日在河南省郑州市签署的《河南豫能控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，投资集团对未取得相关债权人同意
转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会
核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能
控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关
债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行
为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任
何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之
日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。
截至本报告书签署之日，投资集团无违反上述承诺的情况。
（二）关于标的资产盈利预测的承诺
根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司《资产评估说明》（中联评报字【2009】第
174 号）和天益公司《资产评估说明》（中联评报字【2009】第175 号），本次标的资产
鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010 年度归属于母公司所有者的净利
润预测合计数为9,202.41 万元，2011 年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为
11,625.76 万元。
根据投资集团 2010 年1 月12 日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的
承诺函》，如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010 年和2011 年内的任一年度的实际
归属于母公司所有者的净利润合计数低于盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资
集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。
由于该承诺约定的期限尚未届满，置入资产盈利预测的完成情况尚无法判断，因此，有
待于投资集团未来根据置入资产的实际盈利情况履行该项承诺。
（三）关于同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与本公司产生实质性同业竞争，同时，彻底
解决与本公司同业竞争问题，投资集团于2009 年4 月3 日出具《承诺函》，在投资集团
作为本公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款
的前提下，向上市公司承诺：
1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股
相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业
务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通
知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该
商业机会给予豫能控股。
3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让
或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有
效且不可变更或撤销。
截至本报告书签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
见本表
左栏
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（四）关于关联交易的承诺
投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公司及其控制的其他企业
今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，
将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法
程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关
联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证本公
司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有
不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公
司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”
截至本报告书签署之日，投资集团、建投弘孚不存在违反上述承诺的情况。
（五）关于公司治理的承诺
为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在
风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后6 个月内，提出动议，通过
增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修
改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”
截至本报告书签署之日，因本次重组事项实施完毕不足6 个月，该项承诺有待于投资集
团在重组完成后6 个月内履行。
（六）关于独立性的承诺
投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南豫能控股股份有限公司的
独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、
人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限
公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
截至本报告书签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
（七）关于股份锁定期的承诺
投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自上市之日起 36 个月不转
让。
截至本报告书签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。
发行时所作承
诺
不适用 不适用 不适用
其他承诺（含追
加承诺）
不适用 不适用 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 亏损
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） -8,000.00 -17,819.42 --
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.41 --
业绩预告的说明
（1）按现阶段市场原煤价格、公司目前的上网电价水平和第四季度的发电计划测算，预计2010
年全年亏损8,000 万元左右，2010 年10-12 月归属于母公司的净利润为7,000 万元左右。
（2）本业绩预告未经注册会计师预审计。
（3）影响本次业绩预告内容准确性声明：本公司全年业绩预测是基于现阶段市场原煤价格、公
司目前的上网电价水平和第四季度的发电计划而做出，该等因素如发生重大变化，将对本次业
绩预告内容准确性产生较大影响。请投资者注意投资风险。
（4）鉴于本公司2008 年、2009 年亏损，如果2010 年仍然亏损，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，深圳证券交易所将自本公司2010 年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，
待深圳证券交易所做出决定后本公司股票将被暂停上市。请投资者注意投资风险。
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本公司将积极采取措施，努力化解公司股票暂停上市的风险。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年9 月3 日公司 实地调研 鹏华基金 谈论了公司生产及现有资产状况。未提供文字资料。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用