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						河南豫能控股股份有限公司关于托管投资集团其他发电企业股权的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、关联交易概述
　　河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫能公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“资产重组”）于２０１０年４月２０日获中国证券监督管理委员会核准。在资产重组过程中，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出了关于避免与豫能公司之间的同业竞争、减少关联交易的承诺，为了履行承诺，投资集团拟将其拥有的１４家发电企业（其中控股６家、参股８家）股权委托豫能公司管理，由豫能公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。豫能公司采取固定费用＋浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按３００万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的１０％收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能公司不收取变动费用部分。
　　鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
　　２０１０年７月３０日，本公司召开董事会临时会议，对《关于托管投资集团其他发电企业股权的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事８人，亲自出席会议的董事７人、委托出席会议的董事１人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人河南投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　本公司托管投资集团其他发电企业股权的关联交易已经本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生事前认可，并出具了独立意见。
　　二、关联方介绍
　　公司名称：河南投资集团有限公司
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：郑州市农业路４１号投资大厦
　　注册资金：人民币１２０亿元
　　法定代表人：胡智勇
　　成立日期：１９９１年１２月１８日
　　营业执照注册号：４１００００１０００１８９８０
　　税务登记证号：豫直地税直字４１０１０５１６９９５４２４８号
　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。
　　河南投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票５２９，３４６，９３０股，占公司股份总数的８４．９２％，实际控制人为河南省发展和改革委员会。河南投资集团的前身为河南省建设投资总公司，成立于１９９１年，注册资本６００，０００万元，股权结构属国有独资公司。２００７年１０月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成立河南投资集团，２００７年１２月６日工商登记变更完成。工商登记变更完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本由６０亿元变更为１２０亿元。
　　主要财务数据（合并报表口径）：
　　单位：万元
　　项目
　　２００８年１２月３１日
　　２００７年１２月３１日
　　２００６年１２月３１日
　　总资产
　　５，６２６，７２７．９５
　　４，９１７，９３０．４９
　　２，５７９，７７５．２５
　　所有者权益合计
　　２，０１３，４４１．９６
　　２，１４３，１９７．４０
　　１，４３８，２９４．４７
　　其中：归属于母公司的股东权益
　　１，５００，６７２．９１
　　１，６４３，３２１．８６
　　１，２０６，７７３．６５
　　项目
　　２００８年度
　　２００７年度
　　２００６年度
　　营业收入
　　１，５３６，５８８．８５
　　１，２４５，８９７．０９
　　５６１，０３９．０９
　　利润总额
　　－１７５，０３７．６３
　　２４５，８９０．５４
　　４２，４３９．４０
　　净利润
　　－１９１，４３６．４２
　　１４３，４４６．１７
　　３０，１８７．１１
　　其中：归属于母公司的净利润
　　－１４５，１２８．８６
　　６２，１１７．７７
　　２５，５５９．８５
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易的标的为：投资集团将其拥有的１４家发电企业（其中控股６家、参股８家）股权委托豫能公司管理。分别为：
　　单位：万元
　　企业名称
　　投资集团持股比例
　　２００９年１２月３１日
　　２００９年
　　总资产
　　净资产
　　净利润
　　濮阳龙丰热电有限公司
　　１００．００％
　　３８，０４８
　　－７，９２９
　　－４５３
　　焦作天力电力投资有限公司（新设立）
　　１００．００％
　　－－
　　－－
　　－－
　　河南新中益电力有限责任公司
　　６４．００％
　　７０，１７７
　　４９，５１１
　　５４０
　　鹤壁万和发电有限责任公司
　　６０．００％
　　４２，９９５
　　９，２４０
　　－３，９６７
　　鹤壁同力发电有限责任公司
　　５５．００％
　　１６０，６５０
　　－４１，０７５
　　－１３，１２２
　　鹤壁丰鹤发电有限责任公司
　　５０．００％
　　３８４，６３０
　　２９，８５０
　　５５２
　　三门峡华阳发电有限责任公司
　　４０．００％
　　９５，７５９
　　３２，２０８
　　４，７００
　　大唐洛阳首阳山发电厂
　　４０．００％
　　１２８，９２７
　　－－
　　２，５２０
　　华能沁北发电有限责任公司
　　３５．００％
　　９３２，７７５
　　１６８，２７０
　　１４，６２４
　　洛阳双源热电有限责任公司
　　３５．００％
　　１１９，９３３
　　－４５，４２１
　　－２０，０１０
　　许昌龙岗发电有限责任公司
　　３０．００％
　　１８０，６３５
　　５４，２２３
　　－６，３４７
　　开封新力发电有限公司
　　３０．００％
　　２３，１８６
　　１２，７８５
　　１
　　许昌禹龙发电有限责任公司
　　３０．００％
　　４９１，０７３
　　５３，０８５
　　３０３
　　信阳华豫发电有限责任公司
　　１０．００％
　　１７３，４７８
　　－７０，５２７
　　－２３，３５５
　　四、关联交易的定价政策和生效条件
　　（一）定价原则。根据受托管理的成本，参照同行业上市公司托管案例中托管费用收取情况，经双方协商，确定托管费用的收取标准。
　　（二）委托期间。托管期限为三年。
　　（三）生效条件。该关联交易尚需提交公司２０１０年度第一次临时股东大会审议。
　　五、关联交易的目的和对本公司的影响
　　本次关联交易是为了履行投资集团在本公司重大资产重组时所做出的相关承诺、尽量避免或消除同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
　　六、２０１０年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况
　　２０１０年年初至本公告披露日，本公司与投资集团的关联交总额５３，３８５万元，其中归还投资集团委托贷款２２，０００万元，借入投资集团委托贷款１９，０００万元，资产重组置出投资集团委托贷款１２，０００万元，委托贷款利息３８５万元；公司全资子公司南阳天益公司与投资集团的关联交总额３２，１３７万元，其中归还投资集团委托贷款１７，０００万元，借入投资集团委托贷款１２，８００万元，委托贷款利息２，３３７万元。
　　七、独立董事意见
　　在本公司重大资产重组过程中，控股股东投资集团做出了关于避免与豫能公司之间的同业竞争、减少关联交易的承诺，双方一致认为，托管投资集团其他发电企业股权是履行上述承诺的需要，有利于避免和减少同业竞争，我们同意本公司与投资集团签署《股权委托管理协议》。我们提请公司一定要保持公司的独立性，把主要精力放在公司的规范发展上，保证公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。
　　八、备查文件
　　（一）本公司董事会临时会议决议及公告；
　　（二）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。
　　特此公告。
　　河南豫能控股股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年七月三十一日