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宗申动力(001696) 最新公司公告|查股网

重庆宗申动力机械股份有限公司关联交易公告 (查看PDF公告PDF版下载) 下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-10-08
						重庆宗申动力机械股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    为满足公司生产经营以及工业园整体布局需要、有效整合公司生产经营资源、提高宗申工业园区内公司及关联方土地资产综合利用率,同时鉴于本次交易的关联方系公司主要采购客户,随着关联方在园区内生产线规模的扩大,能够提高公司向关联方在工业园内直接供货的比例,从而进一步降低公司物流运输成本。因此,公司及控股子公司拟分别与关联方宗申产业集团等公司将工业园内各自拥有的部分土地进行相应置换、转让或购买,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》,现将该事项具体情况公告如下:
    一、关联交易概述
    1、2010 年9 月29 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》,同意公司及关联方签署如下协议:
    (1)公司(或简称 “宗申动力”)及控股子公司-重庆宗申发动机制造有限公司(简称“发动机公司”)与宗申产业集团有限公司(简称“宗申集团”)签署《土地置换协议》,将部分土地予以置换;
    (2)公司控股子公司-重庆宗申通用动力机械有限公司(简称“通机公司”)与重庆宗申高速艇开发有限公司(简称“宗申高速艇”)签署《土地使用权购买协议》,购买宗申高速艇部分土地使用权;
    (3)公司及通机公司与重庆力之星机车制造有限公司(简称“重庆力之星”)、重庆宗申机车工业制造有限公司(简称“宗申机车”)签署《土地使用权转让协议》,分别向重庆力之星和宗申机车公司转让自有的部分土地使用权。
    2、本次交易均按照中联资产评估有限公司于2010 年9 月11 日出具的《资产评估报告》(中联评报字【2010】第640 号、第641 号、第705 号、第706 号、第707 号、第708 号)确定的评估值为交易的定价依据。
    3、鉴于宗申高速艇为本公司控股股东、且本公司及控股子公司、宗申集团、重庆力之星、宗申机车均同受公司实际控制人左宗申先生控制或由左宗申先生担任法人代表,本次交易事项构成了本公司关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,但需经过公司股东大会审批。
    4、公司第七届董事会第十四次会议审议《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》时,关联董事左宗申先生、李耀先生回避了对本议案的表决,由非关联董事及独立董事对本议案进行表决,并以5 票赞成,0 票反对,0 票弃权一致通过,符合《上市规则》等有关规定。
    5、本次交易涉及的土地资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形、也不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项。
    6、本次交易涉及的土地资产均不存在已建有房屋及建筑物情形,属于闲置土地,因此不涉及有关房屋及建筑物过户变更事项,但需履行土地使用权变更手续。
    二、关联方和关联标的情况
    1、关联方情况
    (1)宗申产业集团有限公司
    法定代表人:左宗申
    注册资本:5.5 亿元人民币
    成立日期:1995 年3 月17 日
    经营范围:设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。
    股权结构:左宗申先生持股83%、袁德秀女士持股10%、左颖女士持股7%。
    经营指标:截至2009年12月31日,宗申集团资产合计126,510.98万元,负债合计50,841.74万元,2009 年实现净利润2,499.62万元。
    (2)重庆宗申高速艇开发有限公司
    法定代表人:左颖
    注册资本:20000 万人民币
    成立日期:1997 年12 月28 日
    经营范围:艇用舷外发动机开发、制造,系列游艇、快艇及玻璃钢(纤维增强塑料)产品制造、销售。
    股权结构:左宗申先生持股60%、宗申产业集团有限公司持有40%。
    经营指标:截至2009年12月31日,宗申高速艇资产合计22,385.95万元,负债合计4.06万元,2009 年实现净利润2,082.66万元。
    (3)重庆力之星机车制造有限公司
    法定代表人:左宗申
    注册资本:1000 万元人民币
    成立日期:1999 年4 月23 日
    经营范围:一般性经营项目:设计开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品等
    股权结构:重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持股100%。
    (注:宗申派姆新动力股份有限公司(简称“ZPP”)持有重庆宗申汽车进气系统制造有限公司股份100%,宗申产业集团有限公司为ZPP公司股东)
    经营指标:截至2009年12月31日,重庆力之星资产合计12,907.09万元,负债合计9,690.19万元,2009 年实现净利润181.67万元。
    (4)重庆宗申机车工业制造有限公司
    法定代表人:左宗申
    注册资本:美圆120 万(折合972 万人民币)
    成立日期:1995 年8 月15 日
    经营范围:制造、销售摩托车及零部件、电动自行车及零配件。
    股权结构:宗申产业集团有限公司持有51%、宗申派姆新动力有限公司持有49%。
    经营指标:截至2009年12月31日,重庆机车资产合计78,773.6万元,负债合计64,574.4万元,2009 年实现净利润12,117.34万元。
     2、涉及置换的土地标的情况 
                               评估土地面积 
           产权方名称 土地块号                    土地证号        土地评估值(元) 
                                 (平方米) 
                        4#        28575.11      第200500030 号       18,888,100.00 
            宗申动力 
                        18#        320.60       第200500029 号        213,200.00 
               发动机公司    6#        2170.00     2008 字第23158 号      1,434,400.00 
           第一项小计    -       31065.71            -              20,535,700.00 
                                 16988.00                            11,874,600.00 
                        7#                     2010 字第00069 号 
            宗申集团              5155.00                            3,077,500.00 
                    14#        2739.00      2009 字第00363 号     1,870,700.00 
           第二项小计    -        24882              -              16,822,800.00 
           第一项与第 
                         -        6183.71            -               3,712,900.00 
            二项差额 
            3、涉及购买的土地标的情况 
                                     拟购买的土地面积 
             产权方名称   土地块号                       土地证号    土地评估值(元) 
                                        (平方米) 
             宗申高速艇      13#           8509       2008 字第00501 号  5,641,500.00 
            4、涉及转让的土地标的情况 
                                 评估土地面积 
            产权方名称 土地块号                    土地证号       土地评估值(元) 
                                   (平方米) 
                      9#        37917.00    第200500030 号      25,063,100.00 
                                    8369.00                          5,565,400.00 
                      10#                   第200500029 号 
             宗申动力              13070.40                         8,691,800.00 
                                   12992.00                          8,600,700.00 
                          11#                   第200500032 号 
                                    8325.00                         5,511,200.00 
                                    5345.30                          3,645,500.00 
             通机公司     16#                  2007 字第00280 号 
                                    2840.00                         1,695,500.00 
               合计        -         88858.7           -            58,773,200.00 
        三、定价政策和定价依据 
    本次交易均按照中联资产评估有限公司于2010 年9 月11 日出具的《资产评估报告》
    (中联评报字【2010】第640 号、第641 号、第705 号、第706 号、第707 号、第708 号)确定的评估值为交易的定价依据。
    中联资产评估有限公司本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合了评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,并采用两种方法的评估结果加权平均值作为最终评估结果。
    评估方式过程说明
    (1)基准地价系数修正法
    1、基准地价成果简介
    重庆市于1992 年在完成城区土地定级估价体系,并于2000 年及2002 年重新进行修订颁布,其地价体系由土地级别、基准地价、公示地价为主构成。将重庆市城镇土地分为20个级别,采用土地级差收益法、铺面租金剥离法及市场交易资料测算法结合重庆山城特点,采用组团式的方法得到城区土地按不同土地级别、不同用地性质(商业、住宅、工业)划分的基准地价及相应的地价修正体系。
    2、基准地价内涵
    重庆市基准地价是城镇土地分区域、分用途测算出的平均价格(含土地出让金),设定土地开发程度为“六通一平”(通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯、平整场地),工业用土地使用年期为50 年,容积率设定为1,土地使用权类型为有偿出让,无他项权利限制条件下的土地使用权价格。基准地价修正体系主要包括土地使用年限修正体系、容积率修正体系、地价指数修正体系、区域及个别因素修正体系和土地成熟度修正体系。
    重庆市基准地价表 
           土地级别      商业用地(40年)     住宅用地(70年)     工业用地(50年) 
                1             11953               3503                  1499 
                2             9977                3078                  1204 
                3             7499                2206                   711 
                4             5957                1777                  460 
                5             4822                1237                   350 
                6             4334                 959                   286 
                7             3993                 841                   220 
                  8            3109                737                  185 
                  9            2648                660                  150 
                  10           1875                589                  130 
                  11            947                444                  120 
                  12            491                338                  115 
              3、评估对象所在区域的基准地价
    根据待估宗地的位置,参照基准地价级别分布范围,确定待估宗地为5 级。
    4、影响评估对象的区位及个别因素分析
    待估宗地用途为工业用地。土地用途不同,影响地价的因素及其影响程度就会不同。
     宗地区位修正因素说明表 
        影响因素           优劣程度          优       较优     一般      较差     差 
                                                    有公路与 
                                                             有公路与次 至次干道 至次干道 
                       区域内交通方便程度  在主次干道 主次干道 
                                                              干道通达  2—5 ㎞  5 ㎞以上 
         内部交通条件                                 通达 
                     区域内部道路级别(宽度) >15     8—15     5—8      <5      无 
                       距火车站的距离(㎞)    <5     5—10     5—18    18—25   >25 
        外部交通条件评 
                 价         距港口的距离(㎞)     <5     5—10     5—18    18—25   >25 
                        距机场的距离(㎞)     <5     5—20    20—30    30—40   >40 
                       动力能源保证度(%)  >90     85—90   70—85    60—70   <60 
                        供水保证度(%)     >90     80—90   70—80    60—70   <60 
                                                                        偶尔阻 
        基础设施保证度                              畅通、年 偶尔阻塞、         偶尔阻 
                                          排水畅通常                   塞、年内 
            评价       排水设施完善度(%)           内 2—3 年内2—3次        塞、常漫 
                                          年不漫水                      4—7 次 
                                                     次漫水    漫水               水 
                                                                         漫水 
                     通讯保证度(部/100 ㎡建 
                                             ≥2       1        0.5      0.2     ≤0.1 
                           筑面积) 
                                                                       工业可布 
                                                    个别类别 部分工业可        不允许布 
         产业集聚规模      规划限制       无限制条件                   置受到极 
                                                     受限制    布置             置工业 
                                                                        大限制 
                                                   3 万—10   8000—   3000— 
                     企业规模(建面㎡)   >10 万                               <3000 
                                                      万      30000     8000 
                                                                       噪声及空 多种污染 
                     企业自身有无污染源     无     轻微噪声   噪声 
                                                                       气污染     源 
        环境评价 
                                                                       噪声及空 多种污染 
                      区域内有无污染源      无     轻微噪声    噪声 
                                                                       气污染     源 
                                                3°—10            15°—30 
                   宗地坡度               ≤3°             10°—15°          >30° 
                                                      °                 ° 
            5、影响评估对象地价的区位因素条件及个别因素条件的总修正系数(∑Ki) 根据重庆市基准地价体系,将影响评估对象地价的各因素条件,按工业用地对照其因素修正说明表和因素修正系数表,确定各影响因素的修正系数,并确定宗地的总修正系数。
    宗地区位修正系数表 
                     影响因素                 优      较优    一般     较差     差 
                         区域内交通方便程度  0.8     0.5       0      -0.5     -1.5 
          内部交通条件 
                          区域内部道路级别   0.8     0.5       0      -0.5      -1 
                           距火车站的距离     2        1       0        -1     -2.5 
        外部交通条件评价    距港口的距离      2        1       0        -1     -2.5 
                            距机场的距离      2        1       0        -1     -1.5 
                         动力能源保证度(%)  4        2       0        -2      -4 
                          供水保证度(%)     3      1.5       0      -1.5      -3 
        基础设施保证度评 
              价 
                         排水设施完善度(%)  1.5    0.5       0      -0.5     -1.5 
                        通讯保证度(部/100 ㎡) 2      1        0       -1       -2 
                             规划限制         2        1       0        -1     -2.5 
          产业集聚规模 
                         企业规模(建面㎡)  1.7     0.8       0      -0.8     -2.5 
           环境评价      企业自身有无污染源   1      0.5       0      -0.5     -1.5 
                          区域内有无污染源    1.2      0.5       0       -0.5      -2 
          宗地坡度                             1       0.5       0       -0.5     -1.5 
                         宗地地价因素条件及修正系数表 
          影响因素       优劣程度       宗地状况       优劣程度      修正系数(%) 
                      区域内交通方便 
                                       在主次干道         优             0.8 
                          程度 
        内部交通条件 
                      区域内部道路级 
                                         8—15           较优            0.5 
                         别(宽度) 
                      距火车站的距离 
                                           12            一般             0 
                           (㎞) 
        外部交通条件 
                       距港口的距离 
            评价                           12            一般             0 
                       (㎞) 
                   距机场的距离 
                                       35            较差             -1 
                       (㎞) 
                  动力能源保证度 
                                      >90            优              4 
                       (%) 
                 供水保证度(%)      >90            优              3 
    基础设施保证 
                  排水设施完善度 排水畅通常年不 
       度评价                                        优              1.5 
                       (%)          漫水 
                  通讯保证度(部 
                                      ≥2             优              2 
                 /100 ㎡建筑面积) 
                     规划限制      无限制条件         优              2 
    产业集聚规模 
                  企业规模(建面 
                                     10 以上          优             1.7 
                      ㎡) 
                  企业自身有无污 
                                      噪声           一般             0 
                      染源 
      环境评价 
                  区域内有无污染 
                                    轻微噪声         较优            0.5 
                       源 
              宗地坡度             3°—10°         较优            0.5 
                小计                                                15.5 
        6、估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数 
         (1)评估对象使用年限修正系数 
        年期修正系数Y=[1-1/(1+r)N]/[1-1/(1+r)M] 
        N——评估土地的剩余使用年限 
        M——基准地价设定的土地使用年限 
        r——工业土地还原利率取5.85%(重庆市基准地价研究报告) 
         (2)期日修正系数D 
        期日修正系数=宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数 
        现执行的重庆市基准地价评估基准日为2001年1月1日,地价定基指数为100,本次评估宗地的基准日为2010年6月30日,地价定基指数为160.58,根据评估人员对待估宗地所在区域的调查,在此期间工业用地出让地价水平变化较大,期日修正系数为 
    160.58/100=1.6058。 
         (3)容积率修正系数R 
        根据《重市基准地价研究成果报告》,工业用地不作容积率修正,对应的容积率修正系数R为1。 
        7、评估单价 
        根据前述基准地价系数修正法公式,将上述各项地价修正系数代入基本公式,计算出评估对象的地价。 
        评估单价:V=V1b×(1±∑Ki) ×Kj 
         (2)成本逼近法 
        成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 
        其基本计算公式为:V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 
        式中:   V──土地价格;         Ea──土地取得费; 
                 Ed──土地开发费;      T──税费; 
                 R1──利息;            R2──利润; 
                 R3──土地增值收益;    VE──土地成本价格。 
        1、土地取得费Ea 
        根据评估人员掌握的重庆市5级工业的征地资料,待估宗地所在区域土地取得费包括:土地补偿安置费、安置补助费、青苗补助费等。 
                                   土地取得费测算表 
      序号        收费项目                          收费依据 
        1        土地补偿费      重庆市巴南区征地补偿安置实施细则-巴南府发〔2008〕76号 
        2        安置补助费      重庆市巴南区征地补偿安置实施细则-巴南府发〔2008〕76号 
        3        青苗补偿费      重庆市巴南区征地补偿安置实施细则-巴南府发〔2008〕76号 
                                关于公布巴南区征地农转非人员安置房建安造价综合造价以及住 
        4        住宅安置费 
                                   房货币安置价格标准的通知-巴南国土发〔2008〕92 号 
                                关于印发《重庆市 2008年 1 月1 日以后新征地农转非人员办理基 
        5       社会保障统筹费 
                                  本养老保险实施办法》的通知-渝国土房管发[2008]86 号 
                                重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋 
        6        征地管理费     管理系统土地矿产行政事业性收费标准的通知-渝价[2001]346 
                                                       号 
                                关于贯彻《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》做好有关税收 
        7        耕地占用税 
                                            工作的通知-渝府发[2008]47 号 
                                重庆市物价局重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋 
        8        耕地开垦费     管理系统土地矿产行政事业性收费标准的通知-渝价[2001]346 
                                                       号 
              附着物补、赠偿费及 
        9 
                不可预见费用 
       10      取得农地平均成本 
        3、投资利息R1 
        根据评估对象的开发程度和开发规模,确定土地开发周期分为N年,利率为X%。 
        投资利息=土地取得费×X%+土地开发费×X%/N 
        4、投资利润R2 
        土地开发利润指对土地投入应获得的回报。估价对象的投资利润按I%计取。 
        投资利润=(土地取得费+土地开发费)×I% 
        5、土地增值收益R3 
        土地增值收益指在土地出让过程中,国有土地所有权在经济上的收益。 
        根据重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金标准的通知-渝府[2002]79号。 
        6、无限年期的土地使用权价格 
        =土地取得费+土地开发费+R1+R2 
        7、评估单价 
        评估单价=无限年期的土地使用权价格×宗地情况修正×年期修正+土地增值收益×年期修正 
         (3)确定地价 
        在评估过程中,基准地价系数修正法反映了地价评估的政策规定性,成本逼近法反映了类似土地的市场的价格水平,本次以两种评估方法评估结果,分别按权重0.5、0.5计算评估。 
        注1:2009年1月 21日,重庆啤酒股份有限公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司石桥铺厂区停产并处置相关资产的议案》,其中处置的土地资产面积共 67235.20 平方米,账面净值为1837.38万元,折合273元/每平方米,用途为工业用地。 
        公司本次交易的土地账面价值约在400元-500元/每平方米,考虑到2009年、2010年土地增值、地区差异、土地剩余使用年限差异等因素,公司认为本次的账面值、评估依据以及评估增涨幅度与地区水平一致,评估价值公允。 
        注2:各地块土地评估明细表详见附件 
    四、交易协议的主要内容 
         1、《土地置换协议》的主要内容 
         (1)置换方式 
         公司将4#、18#地块、发动机公司将 6#地块中的部分土地合计 31065.71 平方米的土地置换给宗申集团,宗申集团将 7#、14#地块中的部分土地合计 24882  平方米土地置换给公司。 
                                土地置换过程前后对照表 
                         置换前               置换方式               置换后 
        公司名称 
                    产权所有初始状态      置入         置出      产权所有最终状态 
        宗申动力         4#、18#          7#、14#      4#、18#        7#、14# 
       发动机公司          6#              无            6#            无 
        宗申集团         7#、14#        4#、18#、6#    7#、14#      4#、18#、6# 
          (2)置换差价 
         鉴于公司及发动机公司置换出的4#、18#、6#土地面积,大于宗申集团置换给公司及发动机公司的土地面积6183.71 平方米,评估差额为 3,712,900.00 元。因此本次土地置换过程中形成的 3,712,900 元土地评估值差额,由宗申集团以现金方式补足,其中宗申集团向公司支付2,278,500.00 元差额,向发动机公司支付 1,434,400.00 元差额。 
        2、《土地使用权购买协议》的主要内容 
          (1)通机公司本次购买宗申高速艇的土地地块为 13 号地块(简称“13#”)其中的 8509 
    平方米,土地证号2008 字第00501 号,土地评估值5,641,500.00 元。 
          (2)通机公司将向宗申高速艇公司支付该地块土地评估值5,641,500.00 元,以作为土地使用权购买款。 
        3、《土地使用权转让协议》的主要内容 
          (1)转让方式平方米、11#地块中的 8325.00 平方米;平方米; 
                                  转让双方对应明细情况表 
                                   评估土地面积 
           产权方名称    土地块号                土地评估值(元)   受让方名称 
                                     (平方米) 
                           9#         37917.00      25,063,100.00    宗申机车 
                                      8369.00        5,565,400.00   重庆力之星 
                           10# 
           宗申动力                  13070.40        8,691,800.00    宗申机车 
                                     12992.00        8,600,700.00   重庆力之星 
                           11# 
                                      8325.00        5,511,200.00    宗申机车 
                                      5345.30        3,645,500.00 
           通机公司         16#                                     重庆力之星 
                                      2840.00        1,695,500.00 
             合计            -        88858.7       58,773,200.00        - 
          (4)上述协议约定的其他主要权利及义务费用由各方自行承担。 
    属证明文件,由此产生的后果由一方自行承担。 
    五、涉及关联交易的其他安排 
本次交易不会导致形成同业竞争情形,也不涉及人员、财务、债权债务交割、拍卖等安排,也不涉及房屋及建筑物过户变更,但需履行土地使用权变更手续。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
1、公司本次置入的7#号地块位于公司压铸厂房附近,拟用于修建铝锭原材料及铝合金部件仓库;本次置入的14#地块位于公司101 和102 生产厂房附近,拟用于修建公司产品物流总配送中心;通机公司本次置入的13#地块位于通机公司生产厂房附近,拟用于修建通机成品和半成品仓库。上述仓库及配送中心建设完成后,可提高公司仓储能力及产品配送规模,满足公司及子公司后期生产经营需要。
2、公司关联方(如机车公司)系本公司主要采购客户,通过实施本次交易公司关联方可在工业园内进行生产线扩建,提高关联方直接在工业园内采购公司产品的规模,使公司在工业园内即可完成产品配送等售后服务,从而进一步降低公司物流运输成本。
3、本次交易完成后,根据公司发展规划及用地需求,目前公司土地储备情况能够完全满足公司后期经营需求,暂无向关联方或其他方购买土地使用权的计划。
七、公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2010 年1 月1 日至6 月30 日,公司与宗申集团累计已发生的各类关联交易总金额为187.59 万元,其中公司支付接受宗申集团劳务费用64.58 万元,支付租赁房屋及配套设备费用123.01 万元。
2010 年1 月1 日至6 月30 日,公司未与宗申高速艇发生关联交易。
2010 年1 月1 日至6 月30 日,公司与重庆力之星累计已发生的各类关联交易总金额为43.78 万元,其中公司与重庆力之星发生的销售商品关联交易额为43.30 万元,提供劳务及采购商品发生的关联交易额为0.48 万元。
2010 年1 月1 日至6 月30 日,公司与宗申机车累计已发生的各类关联交易总金额为25,701.07 万元,其中公司与宗申机车发生的销售商品关联交易额为25612.30 万元,采购商品发生的关联交易额为78.62 万元,提供劳务发生的关联交易额为10.15 万元。
八、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事已根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,对该关联交易事项进行了事前认可和审核,并发表了如下事前认可意见和独立意见:
1、事前认可意见:经对公司提供的本次关联交易的相关材料进行查阅,并与公司董事会、管理层以及公司控股股东进行了深入的询问与探讨后。我们基于独立判断,认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于提高资产利用率,同意将本议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
2、独立意见:我们认为上述事项实施后可进一步整合公司优势的生产经营资源,提高资产利用率和降低物流运输费用;拟签署的相关协议公平、合理,未发现损害公司以及公司股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形,不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险。我们同意公司实施上述交易,并将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
(独立董事意见详见2010 年10 月8 日在巨潮资讯网站(网址为:www.Cninfo.com.cn)上刊登的公告)
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、《土地置换协议》、《土地使用权购买协议》、《土地使用权转让协议》;
4、《资产评估报告》。
特此公告!
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2010 年10 月8 日 
 评估明细表一 
                               土地 准 
                           剩余 
    序 土地权证 土地           使用 用 用 开发 面积 评估面积 原始入账价        增值率 
                取得日期  终止日期  使用    2    2          账面价值  评估价值  增减值 
    号  编号  位置             权类 途 年 程度  (m )  (m )  值                  % 
                           年限 
                               型   限 
            重庆 
      房地产证 市巴                   场外" 
      202D 字第 南区              工  六通" 
    1          2001-12-06  2050-12-05 40.43 出让 50 99248.31 
      200500030 花溪              业  场内"    28,575.11 16,635,085.45 13,808,086.89 18,888,100.00 5,080,013.11 36.79 
      号    镇民                      一平" 
            主村 
            重庆 
      房地产证 市巴                   场外" 
      202D 字第 南区              工  六通" 
    2          2001-01-25  2051-11-01 41.34 出让 50 24801.00 
      200500029 花溪              业  场内"     320.60 186,638.25 158,834.26 213,200.00 54,365.74 34.23 
      号    镇民                      一平" 
            主村 
                                       评估明细表二 
                           土地  准 
     序 土地权 土地        使用 用 用 开发程 面积 评估面 
               取得日期  终止日期        2     2  原始入账价值 账面价值  评估价值  增减值  增值率% 
     号  证编号  位置      权类 途 年 度  (m )  积(m ) 
                           型    限 
       202D 重庆 
       房地证 市巴                 场外" 
       2008 南区              工 50 六通" 
      1        2001-12-06  2050-12-05  40.43 58240.29 
       字第 花溪              业 年 场内"    2,170.00 1,269,443.68 1,092,151.00 1,434,400.00 342,249.00 31.34 
       23158 镇民                  一平" 
       号  主村 
                                       评估明细表三 
                                土地   准 开 
    序 土地权证 土地       剩余使 使用 用 用 发 2 评估面 原始入账价             增值 
                取得日期  终止日期         面积(m )  2       账面价值  评估价值  增减值 
    号  编号  位置         用年限 权类 途 年 程  积(m )  值                     率% 
                                 型    限 度 
            重庆                         场 
       房地产证 市巴                     外 
       202D 字第 南区               工   " 
    1           2001-12-06  2050-12-05 40.43 出让  50 99248.31 37917.00 
       200500030 花溪               业   六          22,073,494.56 18,322,282.25 25,063,100.00 6,740,817.75 36.79 
       号   镇民                         通 
            主村                         " 
                                         场 
                                         内 
                                         " 
                                         一 
                                         平 
                                         " 
                                         场 
                                         外 
                                         " 
             重庆                        六 
       房地产证 市巴                     通 
       202D 字第 南区               工   " 
    2           2001-11-02  2051-11-01 41.34 出让  50 24801.00 
       200500029 花溪               业   场 
       号    镇民                        内 
             主村                        " 
                                         一 
                                         平 
                                         " 
    2-1                                          8369.00 
                                                      4,872,038.29 4,146,238.12 5,565,400.00 1,419,161.88 34.23 
    2-2                                           13070.40 
                                                      7,608,972.32 6,475,443.99 8,691,800.00 2,216,356.01 34.23 
                                         场 
             重庆                        外 
       202D 房地 市巴                    " 
       证字第 南区                  工   六 
    3           2001-03-02  2051-03-01 40.67 出让  50 21317.00 
       200500032 花溪               业   通 
       号    镇民                        " 
             主村                        场 
                                         内 
                                         " 
                                         一 
                                         平 
                                         " 
    3-1                                           12992.00 
                                                      7,563,331.52 6,420,953.52 8,600,700.00 2,179,746.48 33.95 
    3-2                                          8325.00 
                                                      4,846,423.56 4,114,411.79 5,511,200.00 1,396,788.21 33.95 
                                      评估明细表四 
                              土地      开 
       土地 
    序    土地            剩余 使用 用 准用 发 面积 评估面 原始入账价         增值率 
       权证   取得日期  终止日期             2    2        账面价值  评估价值  增减值 
    号    位置            时间  权类 途  年限  程 (m )  积(m )  值              % 
       编号 
                              型        度 
                                        场 
      202D 
          重庆                          外" 
      房地 
          市巴                          六 
      证 
          南区                出让/ 工  通" 
    1 2007    2006-12-31 2056-12-30 46.50 50 年 31887.00   4722565.912 
          花溪                划拨 业   场                 4,391,986.28  949,013.72 21.61 
      字第 
          镇民                          内" 
      00280 
          主村                          一 
      号 
                                        平" 
          重庆                   工     场 
    1-1       2006-12-31 2056-12-30 46.50 出让 50 年 5345.30 
          市巴                   业     外"                       3,645,500.00 
          南区                          六 
          花溪                          通" 
          镇民                          场 
          主村                           内" 
                                         一 
                                        平" 
                                        场 
          重庆                          外" 
          市巴                          六 
          南区                    工    通" 
    1-2       2006-12-31      划拨               2840.00 
          花溪                    业    场                         1,695,500.00 
          镇民                           内" 
          主村                           一 
                                        平" 
                                       评估明细表五 
                                       准 开 
        土地                   土地使 
     序     土地           剩余时   用 用 发 面积 评估面 原始入账价             增值 
        权证   取得日期  终止日期  用权类     2    2        账面价值  评估价值  增减值 
     号     位置            间      途  年 程 (m )  积(m ) 值                   率% 
        编号                    型 
                                       限  度 
       202D 重庆                         场 
       房地 市巴                         外 
                                    工 50 
      1 证 南区 2001-07 2051-07 41.05 出让 " 39578.00 8509.00 4722565.912 
                                    业  年                  2,718,499.38 5,641,500.00 2,923,000.62 107.52 
       2008 花溪                         六 
       字第 镇民                         通 
        00501 主村                       " 
        号                               场 
                                         内 
                                         " 
                                         一 
                                         平 
                                         " 
                                       评估明细表六 
                            土地   准 开 
       土地                                      原始 
    序    土地          剩余 使用  用 发 面积 评估面 审计前账 审计              增值 
       权证  取得日期 终止日期  用途      2    2 入账        账面价值  评估价值  增减值 
    号    位置          时间 权类  年 程 (m )  积(m )  面值  调整               率% 
       编号                                      价值 
                            型     限   度 
                                     场 
                                     外 
                                     " 
      202D 
          重庆                       六 
      房地 
          市巴                       通 
      证 
          南区              出让/  50 " 
    1 2010   2002-11-09 2052-11-08  42.36 工业 32620.00     9379507.79 
          花溪              划拨   年 场                     9,379,507.79 5,572,592.21 59.41 
      字第 
          镇民                        内 
      00069 
          主村                       " 
      号 
                                     一 
                                     平 
                                     " 
                                     场 
                                     外 
                                     " 
          重庆                       六 
          市巴                       通 
          南区                     50 " 
    1-1      2002-11-09 2052-11-08  42.36 出让 工业 16988.00 
          花溪                     年 场                           11,874,600.00 
          镇民                        内 
          主村                       " 
                                     一 
                                     平 
                                     " 
                                     场 
                                     外 
                                     " 
          重庆                       六 
          市巴                       通 
          南区                       " 
    1-2      2002-11-09     划拨 工业        5155.00 
          花溪                       场                             3,077,500.00 
          镇民                        内 
          主村                       " 
                                     一 
                                     平 
                                     " 
      202D 重庆                      场 
      房地 市巴                      外 
      证  南区                     50 " 
    2        2007-05-24 2057-04-23  46.81 出让 工业 42100.00 2739.00 1236069.46 
      2009 花溪                    年 六                     1,236,069.46 1,870,700.00 634,630.54 51.34 
      字第 镇民                      通 
      00363 主村                     " 
    号                                                                场 
                                                                      内 
                                                                      " 
                                                                      一 
                                                                      平 
                                                                      "
  
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