华润三九(000999) 最新公司公告|查股网

						华润三九医药股份有限公司董事会2010年第七次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    华润三九医药股份有限公司董事会2010年度第七次会议于2010年10月15日下午一点半在207会议室召开。会议通知以口头及书面方式于2010年10月12日发出。本次会议应到董事11人，实到董事6人。董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议；独立董事罗瑾琏女士由于工作原因未能出席，授权独立董事苏庆民先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
    一、关于补选公司董事的议案
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会任期一致（即至2011年4月止）。
    杜文民先生同时担任华润集团副总经理、人力资源总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气（集团）有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司非执行董事等职务；石善博先生同时担任华润集团审计总监、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事等职务；魏斌先生同时担任华润(集团)有限公司财务部总经理、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事等职务；张海鹏先生同时担任华润集团战略管理部副总经理(主持集团战略部工作)、沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事等职务。前述董事侯选人均与本公司存在关联关系；杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    本次提名的董事候选人均来自华润集团，有利于最终控股股东规范地行使权力，了解公司的业务发展，为华润三九在管理机制创新和业务发展方面提供更多支持和资源，体现了华润集团对公司发展的重视。
    该议案将提交下一次股东大会并以累计投票的表决方式进行选举。
    附：董事候选人简历
    杜文民先生，四十七岁，现任华润集团副总经理、人力资源总监。杜文民亦为华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气（集团）有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司非执行董事。杜文民持有美国旧金山大学工商管理硕士学位，于一九八五年加入华润集团。
    石善博先生，四十四岁，现任华润集团审计总监，亦担任华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事。曾任华润集团财务部副总经理、华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理、华润纺织（集团）有限公司总经理及华润锦华股份有限公司董事长。石善博拥有东北财经大学经济学硕士学位，于一九九一年加入华润集团。
    魏斌先生, 四十一岁, 研究生学历,高级会计师、高级审计师、中国注册会计师协会非执业会员。魏斌于2001年加入华润集团，现任华润(集团)有限公司财务部总经理。现同时担任华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事。
    张海鹏先生，三十九岁，现任华润集团战略管理部副总经理(主持集团战略部工作)。亦担任沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事。在加入华润集团之前，在麦肯锡公司香港分公司担任全球董事合伙人，拥有八年的咨询管理经验，负责国内外大型医药、石油、运输、房地产、消费等企业的战略规划、兼并收购、组织管控、运营管理等咨询项目。亦曾于招商局国际有限公司担任内审总监职务。其于二零零零年获美国艾默里大学GOIZUETA商学院工商管理硕士学位、一九九八年获中国协和医学院临床医学博士学位。张海鹏于二零零九年七月加入华润（集团）有限公司。
    独立董事意见：1、程序合法。公司股东华润医药控股有限公司在征得杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生的同意后，提名其为公司第四届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。2、任职资格合法。经审阅杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生个人履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生具备董事任职资格，具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    二、关于沈阳三九制剂车间建设的议案
    为拓展公司抗生素品类、丰富抗生素产品群，公司下属公司沈阳三九药业有限公司拟投资4867万元进行制剂车间建设，具体建设内容包括：头孢类口服固体制剂车间、非头孢类口服固体制剂车间、冻干粉针制剂生产线、综合仓库及配套辅助工程。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、关于转让加拿大999股权的议案
    1、交易概况
    为梳理公司对外投资，提高主营业务集中度，将持有的加拿大999 E-Tech Inc（以下简称“加拿大999”或“该公司”）54.04%股权转让给李锦荣先生，转让价格1加元。
    2、交易标的基本情况：
    加拿大999于2000年12月4日在加拿大安大略省投资设立，注册资本910,503加元，我公司投资492,111加元（折合人民币2,942,823.78元），占股权比重为54.05%，该公司目前股权结构如下表：
    股 东 投资额（加元） 持股比例（%） 
    华润三九医药股份有限公司 492,111 54.05 
    HEALTHFORCE INC（黄坤） 182,179 20.01 
    KAM WING LI(李錦榮) 136,213 14.96 
    KA HOW LI（李嘉漢） 100,000 10.98 
    合计 910,503 100 
    经加拿大注册会计师ERIC CHEUNG审计，截止2010年3月31日，该公司资产总额100,853加元，负债总额102,248加元，所有者权益合计-1,395加元。
    目前该公司董事为李锦荣先生、潘红炬先生，公司总经理为李嘉汉先生。
    3、交易对方介绍
    李锦荣先生为加拿大999董事，持有该公司14.96%股权，为加拿大999的实际控制人，其有持续经营意愿，且同意收购我公司持有的股权。
    4、交易协议的主要内容
    （1）交易价格
    经加拿大注册会计师ERIC CHEUNG审计，截止2010年3月31日，加拿大999所有者权益合计-1,395加元，转让双方约定本次股权转让价格为1加元，本次转让股权没有作为资产用于担保或抵押。
    （2）交割安排
    转让方收到受让方支付的转让价款后，将持有的标的股票492111股普通股（编号为0011及0012）完整交回给加拿大999，加拿大999注销该股票，并向受让方重新签发上述股票。
    （3）业务安排
    截止交割日，除加拿大999与深圳三九中医药投资发展有限公司签署的 “合同编号为SZ-CA-E-Tech20100419、合同金额为美圆29757元”的合同（以下简称“销售合同”）外，加拿大999与转让方及其下属公司不存在任何尚未履行完毕的协议、合约；即：交割日后，除加拿大999与深圳三九中医药投资发展有限公司签署的“销售合同”外，加拿大999与转让方及其下属公司不存在任何其它关系。
    加拿大999承诺：若加拿大999与转让方及其下属公司确实存在除“销售合同”外尚未履行完毕的协议、合约的，加拿大999放弃其基于该等协议、合约而享有全部权利及权益并免除转让方及其下属公司在该等协议、合约中的全部义务及责任；受让方在此明确同意加拿大999的前述陈述及承诺。 
    （4）商标及商号 
    加拿大999及受让方应在股权转让完成时一并更改完毕加拿大999名称，在交割日后，加拿大999及受让方亦不再以任何形式使用“999”或“三九”或”SANJIU”的名称作为商标或作为公司商号，加拿大999的互联网站及其它加拿大999文件亦会不再使用“999”或“三九”或“SANJIU”的名称；否则，转让方有权追究加拿大999及受让方的侵权行为。 
    （5）过渡期
    过渡期，指从2010年4月1日开始至此次股权转让所涉的根据加拿大安大略省有关加拿大999变更登记备案要求全部妥善完成之日的期间。过渡期损益由受让方承担或享有。 
    （6）交易原则 
    公平市场交易原则，本次股权转让是各方基于“公平市场交易原则”进行，中间不涉及任何利益冲突及输送。 
    （7）凡因履行转让协议所发生的或与转让协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应根据加拿大安大略省仲裁法提交仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。 
    5、交易目的及对公司的影响 
    加拿大999经营状况不佳，目前净资产已为负值，因此，公司拟将其转让。 
    公司对加拿大999的长期股权投资已全额计提减值准备，因此，本次转让对公司经营成果没有影响。 
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    四、关于财务会计基础工作整改报告的议案 
    按照深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔2010〕109号）的要求，公司对财务会计基础建设情况进行了全面自查，现已依据自查结果完成整改，并完成《华润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告》。 
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    五、关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案
    详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于在珠海市商业银行办理存款业务的关联交易公告》（2010-036）
    关联董事李福祚先生回避了表决。 
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。 
    华润三九医药股份有限公司董事会 
    　　二○一○年十月十八日