诚志股份(000990) 最新公司公告|查股网

						长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2009年度持续督导意见 
      独立财务顾问：               长城证券有限责任公司 
                         二○一○年五月 
                                      诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
                                 释     义 
诚志股份/公司                    指    诚志股份有限公司 
本独立财务顾问/长城证券          指    长城证券有限责任公司 
清华控股                         指    清华控股有限公司 
永生实业                         指    石家庄市永生实业总公司 
永生华清                         指    石家庄永生华清液晶有限公司 
开发区永生华清                   指    石家庄开发区永生华清液晶有限公司 
                                       诚志股份以向清华控股有限公司及石 
                                       家庄市永生实业总公司发行股份的方 
本次交易                         指    式购买其共同持有的石家庄永生华清 
                                       液晶有限公司和石家庄开发区永生华 
                                       清液晶有限公司各 100%股权的行为 
                                       诚志股份以 12.82元/股的价格向清华控 
本次发行                         指    股有限公司及石家庄市永生实业总公 
                                       司发行不超过2,800 万股股份的行为 
                                       本次交易的对手方，即清华控股有限公 
交易对方                         指 
                                       司和石家庄市永生实业总公司 
                                       石家庄永生华清液晶有限公司和石家 
交易标的、标的资产               指    庄开发区永生华清液晶有限公司各 
                                       100%股权 
                                       长城证券有限责任公司关于诚志股份 
本意见书                         指    有限公司发行股份购买资产暨关联交 
                                       易之持续督导意见 
中国证监会                       指    中国证券监督管理委员会 
深交所                           指    深圳证券交易所 
教育部                           指    中华人民共和国教育部 
 《公司法》                      指     《中华人民共和国公司法》 
 《证券法》                      指     《中华人民共和国证券法》 
                                        《深圳证券交易所股票上市规则》 
 《上市规则》                    指 
                                        （2008 年修订） 
                                        《上市公司重大资产重组管理办法》 
 《重组办法》                    指 
                                        （中国证券监督管理委员会令第53 号） 
 《公司章程》                    指    诚志股份有限公司《章程》 
元                               指    指人民币元 
 诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
    长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之规定出具持续督导意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由诚志股份提供，诚志股份对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，长城证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 
    2009 年 5 月22  日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425  号），核准诚志股份分别向清华控股有限公司发行 9,195,271 股股份、向石家庄市永生实业总公司发行 17,849,643 股股份，用于购买清华控股及永生实业合计持有的石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司各 100%股权。 
    长城证券有限责任公司（以下简称  “本独立财务顾问”或“长城证券”）担任诚志股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）之有关规定，对诚志股份本次发行进行持续督导并对相关事项发表督导意见如下： 
     一、交易资产的交付或者过户情况 
      （一）标的资产概述 
    诚志股份本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的标的资产为石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司各 100%股权。2008 
年 8 月25  日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司股权转让项目资产评估报告书》 
 （天兴评报字（2008）第120 号），以2008 年 6 月30  日为评估基准日，对本次交易标的资产进行了评估。北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为 34,671.58 万元，相比标的资产的模拟合并账面价值 
14,143.45 万元，评估增值20,528.13 万元，增值率为 145.14%。 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
        （二）标的资产过户情况 
       1、永生华清 100%股权过户情况 
      2009 年 6 月 3  日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清 
  出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字[2009]第0057 号），准予永 
  生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下： 
       法人代表：张喜民 
       各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币6,000 万元；持有100% 
  股权。 
      2009 年 6 月 3  日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向永生华清 
  核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下： 
注册号            130101000012889 
名称              石家庄永生华清液晶有限公司 
住所              新石北路368 号 
法定代表人        张喜民 
注册资本          陆仟万元 
实收资本          陆仟万元 
公司类型          有限责任公司 
                  液晶材料及辅助材料、化学产品、化学试剂批发、零售；液晶材 
经营范围          料及辅助材料生产经营，本企业生产科研所需的原辅材料及相关 
                  技术的进口业务和本企业自产产品及相关技术的出口业务 
成立日期          一九九七年四月二十五日 
营业期限          自一九九七年四月二十五日至 
      2、开发区永生华清 100%股权过户情况 
      2009 年 6 月 3  日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永 
  生华清出具《准予变更登记通知书》（（石西开）内资登记字[2009]第 0056 号）， 
  准予开发区永生华清变更登记法定代表人、各股东及其出资情况。变更内容如下： 
       法人代表：郑成武 
       各股东及其出资情况：诚志股份有限公司；出资人民币100 万元；持有 100% 
  股权。 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
      2009 年 6 月 3  日，石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局向开发区永 
  生华清核发变更登记后的《企业法人营业执照》，基本信息如下： 
注册号            130101000012969 
名称              石家庄开发区永生华清液晶有限公司 
住所              新石北路368 号 
法定代表人        郑成武 
注册资本          壹佰万元 
实收资本          壹佰万元 
公司类型          有限责任公司 
                  液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售；相关技术材料、产 
                  品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅经营范围 
                  助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审批的，在未批准前 
                  不得开展经营活动） 
成立日期          二〇〇五年四月十八日 
营业期限          自二〇〇五年四月十八日 至 二〇二五年四月十八日 
       3、资产过户验资情况 
      2009 年 6 月 5  日，中磊会计师事务所有限责任公司向诚志股份出具《验资 
  报告》（中磊验字[2009]第2003 号），并认为，截至2009  年6 月5  日止，诚志股 
  份已收到清华控股、永生实业以其持有的永生华清和开发区永生华清各 100%的 
  股权缴纳的新增注册资本人民币27,044,914 元。 
        （三）独立财务顾问意见 
       经核查，本独立财务顾问认为：清华控股和永生实业与诚志股份已经完成资 
  产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；诚志股份已经完成工商验 
  资；诚志股份本次发行股份购买资产新增的27,044,914 股股份已在中国登记结算 
  有限责任公司深圳分公司登记和上市，合法有效。诚志股份已经就本次发行股份 
  购买资产暨关联交易事宜办理了注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登 
  记。 
       二、交易各方当事人承诺的履行情况 
        （一）关于股份锁定的承诺及履行情况 
       1、诚志股份控股股东暨实际控制人清华控股本次认购诚志股份的股份数量 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见为 9,195,271 股，占发行后诚志股份总股本的 3.10%。清华控股承诺，对于诚志股份本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易中所取得的股份，自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。 
    2、永生实业本次认购诚志股份的股份数量为 17,849,643 股，占发行后诚志股份总股本的 6.01%。永生实业承诺，对于诚志股份本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所取得的股份，自诚志股份本次发行完成之日起十二个月内不上市交易或转让。 
    经核查，清华控股及永生实业所持有的诚志股份本次发行之股份均已锁定，目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出具日，清华控股及永生实业均不存在违反该承诺的情形。 
      （二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况 
    清华控股作为诚志股份控股股东，为了避免与诚志股份形成同业竞争承诺如下： 
     “1、本公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上与诚志股份有直接竞争的业务或活动。 
    2、对于本公司计划发展的化工项目或任何其他可能与诚志股份的主营业务构成同业竞争的项目，诚志股份有优先选择权，除非法律法规另有规定。 
    3、本公司及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司与诚志股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。 
    4、本公司现时不存在,  今后也将不生产、开发任何与诚志股份生命科技、生命保健、生物制药等主营产品构成直接竞争的类同产品。 
    5、若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺,  本公司将补偿诚志股份有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。” 
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，清华控股及其控制的企业未直接或者间接从事、参与或进行与诚志股份的生产、经营相竞争的任何活动，不存在违反承诺的情形。 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
      （三）关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况 
    清华控股作为诚志股份控股股东，为了规范和减少与诚志股份形成关联交易承诺如下： 
     “1、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与诚志股份之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 
    2、本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及诚志股份《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害诚志股份及其他股东的合法权益。 
    3、诚志股份独立董事如认为诚志股份与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害诚志股份或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了诚志股份或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对诚志股份的控制力，本公司愿意就上述关联交易对诚志股份或诚志股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。” 
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，清华控股及其控制的企业尽量减少并规范与诚志股份之间的关联交易，未通过关联交易损害诚志股份及其他股东的合法权益，充分维护了上市公司利益，不存在违反承诺的情形。 
      （四）关于交易标的自定价基准日至交割日期间的损益的承诺与履行 
    2008 年 11 月4  日，清华控股及永生实业分别与诚志股份签署了《股权收购协议》，针对交易标的自定价基准日至交割日期间的损益，清华控股及永生实业分别承诺，自评估基准日至交割日，股权资产及相关业务产生的盈利由诚志股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由清华控股及永生实业承担。 
    根据中磊审字【2009】第2003 号审计报告及立信大华核字【2010】2175 号 
                                      诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见审核报告，永生华清及开发区永生华清2008 年度及2009 年度扣除评估增值影响后实现的模拟合并净利润分别为2,824.58 万元及3,051.17 万元，自评估基准日至资产交割日期间未产生亏损，清华控股及永生实业不存在违反承诺的情形。 
      （五）关于标的资产盈利预测的承诺与履行 
    根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第 120 号），按照收益现值法评估，在不考虑评估增值的前提下，永生华清及开发区永生华清 2009 年度、2010 年度及 2011 年度模拟合并预计可实现的净利润分别为3,553.54 万元、3,727.01 万元及4,197.65 万元。 
    2008 年 11 月4  日，清华控股与永生实业分别与诚志股份签订《股权收购的补偿协议》，清华控股与永生实业同意本次交易完成后三年内，如永生华清和开发区永生华清当年按同一会计口径计算的模拟合并盈利数未达到北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]  第 120 号）中的利润预测数，差额部分将由清华控股与永生实业在收到当年审计报告和补偿通知后 20  日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 
    根据立信大华核字【2010】2175     号审核报告，永生华清及开发区永生华清 
2009  年度在不考虑评估增值影响到前提下实现的模拟合并净利润为 3,638.98 万元，超出盈利预测净利润 85.44 万元，实现率为 102.40%，清华控股及永生实业不存在违反承诺的情形。 
     三、盈利预测的实现情况 
      （一）2009 年度盈利预测实现情况 
    根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第 120 号），按照收益现值法评估，在不考虑评估增值的前提下，永生华清及开发区永生华清 2009 年度、2010 年度及 2011 年度模拟合并预计可实现的净利润分别为3,553.54 万元、3,727.01 万元及4,197.65 万元；诚志股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制了永生华清、开发区永生华清 2008 年度及 
2009  年度盈利预测，该盈利预测经中磊会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具了中磊审核字【2008】第2002 号、中磊审核字【2008】第2003 号《审核 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
   报告》，模拟合并盈利预测表的数据基于上述已审核的盈利预测报告，并对内部 
   关联交易进行了抵消，得出2009 年度模拟合并预测净利润为 2,835.20 万元。石 
   家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司在不考虑评 
   估增减值得情况下，2009  年度实际实现模拟合并净利润 3,638.98 万元，考虑评 
   估增减值后实际实现净利润 3,051.17 万元，盈利预测已完全实现。永生华清及开 
   发区永生华清 2009 年度报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具 
   了立信大华核字【2010】2175 号审核报告。 
             2009 年度净利润实现数与预测数对比表（单位：万元） 
            项目                  实现数      预测数      实现率       差额永生华清及开发区永生华清模拟合并 
                                   3,638.98     3,553.54    102.40%        85.44 
   净利润（不考虑评估增减值）永生华清及开发区永生华清模拟合并 
                                   3,051.17     2,835.20    107.62%       215.97 
    净利润（考虑评估增减值） 
        （二）独立财务顾问意见 
       经本独立财务顾问核查，永生华清及开发区永生华清 2009 年度模拟合并盈 
   利预测已经全部实现。 
        四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 
        （一）诚志股份2009 年度总体经营情况 
       2009 年度，面对复杂的经济环境和世界经济危机持续性的影响，诚志股份 
   进一步优化业务和收入结构，夯实业务发展基础，“医药化工、医疗服务，在生 
   命健康领域凝聚核心竞争力”的战略布局越发清晰，报告期内，诚志股份总资产 
   达 369,513.71 万元，与上年同期相比增加 29.64%，实现营业收入283,351.33 万 
   元，与上年同期相比增长 12.58%，实现营业利润4,549.53 万元，与上年同期相 
   比增长 85.20%，实现归属母公司所有者的净利润4,059.34 万元，与上年同期相 
   比增长47.67%。 
       公司 2009 年度资产规模与经营业绩增长的主要原因系诚志股份发行股份购 
   买资产实施完毕，石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有 
   限公司自2009 年 6 月3  日纳入合并范围，提高了公司的盈利能力；其次由于公 
                                        诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
    司为整合资源，优化公司资产质量而转让股权实现投资收益的增加所致。 
        报告期内，诚志股份发行股份购买资产工作实施完毕，标的资产永生华清和 
    开发区永生华清 100%股权于2009 年 6 月3  日完成过户，注入公司。这两家公司 
    以其在液晶显示材料的技术实力和生产能力，增强了公司的核心竞争力，提高了 
    公司的盈利水平。尤其是高端 TFT  液晶材料具有广阔的市场前景，其生产和投 
    入使用对完善国内显示产业链，打破国际垄断格局具有重要的意义。上述资产并 
    入诚志股份后，公司加强了管理，采取各种措施提高经营效率，克服了低端液晶 
    材料受行业竞争加剧和下游市场萎缩、高端 TFT  液晶材料由于其独特的产品特 
    性而市场拓展难度大等不利影响，2009 年 6-12 月实现营业收入8,094.47 万元， 
    营业利润2,742.10 万元，净利润2,334.18 万元，大幅度提高了诚志股份化工产品 
    的毛利率，并成为2009 年业绩增长的主要原因。 
         （二）诚志股份2009 年度主要财务指标 
               项目                    2009 年度       2008 年度    增长率 
            营业总收入                2,833,513,315.50 2,516,850,427.49  12.58% 
             利润总额                   51,842,603.34 31,848,824.86     62.78% 
     归属于上市公司股东的净利润         40,593,385.70 27,489,062.48     47.67%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 
                                       33,708,180.69  17,912,593.48     88.18% 
             的净利润 
     经营活动产生的现金流量净额        120,959,951.82 -18,366,361.84   758.60% 
基本每股收益（元/股）                        0.142          0.106       33.96% 
稀释每股收益（元/股）                        0.142          0.106       33.96%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 
                                             0.118          0.069       71.01%股） 
加权平均净资产收益率（%）                     2.85%         2.51%        0.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 
                                             2.36%          1.64%        0.72%益率（%） 
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）       0.41          -0.07      685.71% 
         五、公司治理结构与运行情况 
        诚志股份已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 
     《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理规定》、《关 
    联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》和《独立董事年 
    报工作制度》等规章制度。 
                                      诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
     1、关于股东与股东大会 
    诚志股份按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，公司所有股东享有平等地位，能够行使自己的权益；出席会议的股东及其代表的股份均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 
    2、关于控股股东与上市公司的关系 
    诚志股份控股股东清华控股行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 
    3、关于董事与董事会 
     公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定选举董事，聘请独立董事，公司现有董事七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，维护公司和全体股东的利益。 
    4、关于监事和监事会 
     公司严格按照《公司章程》的规定选举监事。公司现有监事三名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事能够认真履行职责，对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。 
    5、关于信息披露与投资者关系管理 
     公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定： 
 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司信息披露的指定报纸和网站，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
    经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 
     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 
    本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 
     七、其他事项 
    2010 年 1 月 11 日，为方便诚志股份对于本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的管理，石家庄开发区永生华清液晶有限公司申请变更企业名称，变更后企业名称为石家庄诚志永华显示材料有限公司，法定代表人郑成武，注册资本人民币 100 万元整，经营范围为：液晶电子、信息功能材料产品的生产、销售；相关技术材料、产品进出口业务、技术咨询；电子功能材料和器件的生产设备、辅助材料、试剂销售（法律、法规规定需专项审核的，在未批准前不得开展经营活动）。 
                                       诚志股份发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 
    此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2009 年度持续督导意见》之签字盖章页法定代表人： 
                          黄耀华财务顾问主办人： 
                          周冰鹤               施  斌项目协办人： 
                          蔡  健 
                                                       长城证券有限责任公司 
                                                            2010 年 5 月 10 日